Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 по делу n А50-3966/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5090/2009

г. Пермь

10 июля 2009 года                                                                 Дело № А50-3966/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жуковой Т.М.,

судей Булкиной А.Н., Снегура А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Калмаковой Т.А.

при участии:

от истца – сельскохозяйственного предприятия колхоза «Просвет» (СПК (колхоз) «Просвет»): Радощекина Д.А. (паспорт, доверенность от 20.02.2009),

от ответчиков:

– общества с ограниченной ответственностью «Промол» (ООО «Промол»): Сосновцева А.Г. (паспорт, директор - приказ №1 от 20.02.2007, протокол от 14.01.2008 г.), Шайдуллиной С. Н. (паспорт, доверенность №02-01/271009 от 10.03.2009),

– общества с ограниченной ответственностью «Кишерский молочный завод» (ООО «Кишерский молзавод»): Козьминых Е.Е. (паспорт, доверенность №1 от 19.01.2009), Катаргиной Л.В. (паспорт, конкурсный управляющий - решение Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2008)

от третьих лиц:

– открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» Башкирский региональный филиал (Башкирский РФ ОАО «Россельскохбанк»): Давлетовой Р.Р. (паспорт, доверенность №62-05-07/7 от 06.05.2008),

– общества с ограниченной ответственностью «Милс» (ООО «Милс»): не явился

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика – ООО «Промол»

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 27 апреля 2009 года

по делу №А50-3966/2009,

принятое судьёй В.И. Нижегородовым,

по иску СПК (колхоз) «Просвет»

к ООО «Кишертский молочный завод»

   ООО «Промол»

третьи лица: ООО «Милс»

                     ОАО «Росселькохбанк»

о признании сделок недействительными,

установил:

СПК (колхоз) «Просвет» (кредитор ООО «Кишертский молзавод» с суммой в 144 825 руб. 91 коп.) (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Кишертский молзавод» и ООО «Промол» (далее – ответчики) о признании сделок недействительными, а именно:

договора купли – продажи недвижимого имущества на сумму 2 800 000 руб. (здания молочного завода, площадью 839,2 кв.м., и гаража, площадью 265,1 кв.м., расположенные по адресу: Пермский край, с. Усть-Кишерть, ул. Первомайская,29);

договора купли – продажи оборудования на сумму 570 000 руб. (котлы, холодильные установки, ванны, охладители, насосы и др. технологическое оборудование для производства молочной продукции);

договора купли-продажи сооружений на сумму 30 000 руб. (артезианская скважина, башня Рожневского, градирня, четыре емкости); договора купли – продажи инвентаря, малоценных и быстроизнашивающихся предметов на сумму 40 000 руб., заключенных 10 января 2008 года.

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Милс» и ОАО «Россельскохбанк».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27 апреля 2009 года исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными: договор от 10.01.2008 купли-продажи недвижимого имущества на сумму 2 800 000 руб., договор от 10.01.2008 купли-продажи оборудования на сумму 570 000 руб., договор от 10.01.2008 купли-продажи сооружений на сумму 30 000 руб., договор от 10.01.2008 купли-продажи инвентаря, малоценных и быстроизнашивающихся предметов на сумму 40 000 руб., заключенные между продавцом ООО «Кишертский молочный завод» и покупателем ООО «Промол».

Не согласившись, ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

В апелляционной жалобе ответчик – ООО «Промол» считает, что истцом был пропущен срок исковой давности. Кроме того, ответчик отмечает, что имущество, являющееся предметом спорных договоров купли-продажи находится в залоге у ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», также, что на момент заключения спорных договоров все требования, в отношении которых было возбуждено исполнительное производство, были погашены в полном объеме, поэтому ссылка истца о наличии иной кредиторской задолженности не имеет правового значения.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражает по основаниям, изложенным в отзыве, в котором указывает на не истёкший срок исковой давности, что суд правомерно применил ст.855 ГК РФ, договоры залога были заключены значительно позже совершения оспариваемой сделки.

Ответчик – ООО «Кишертский молзавод» также возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение оставить без изменения.

Третье лицо – ОАО «Росселькохбанк» в представленном отзыве, поддерживая доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить,

В судебном заседании представитель ответчика – ООО «Промол»  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель третьего лица – ОАО «Росселькохбанк» поддержал доводы, изложенные в своём отзыве, просит апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители истца и ответчика – ООО «Кишертский молзавод» поддерживая доводы, изложенные в отзывах, просят решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.01.2008 ООО «Кишертский молочный завод» и ООО «Промол» заключили следующие договоры:

- договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с п.2 которого предметом является молочный завод, Лит А общей площадью 839,2 кв.м. по адресу: Пермский край, с.Усть-Кишерть, ул. Первомайская,29 «а» и гараж, Лит В, общей площадью 265,1 кв.м. по адресу: Пермский край, с.Усть-Кишерть, ул. Первомайская,29 «б». Стоимость продаваемого имущества определена сторонами в сумме 2 800 000 руб. (л.д.16);

- договор купли-продажи оборудования, в соответствии с п.2 которого предметом является имущество, указанное в Приложении (акт приема-передачи от 10.01.2008), являющимся неотъемлемой частью данного договора. Имущество, указанное в п.2 договора, являющееся предметом данного договора, находится по адресу: Пермский край, с.Усть-Кишерть, ул. Первомайская,29 «а»,«б» (п.4 договора). Стоимость продаваемого имущества определена сторонами в сумме 570 000 руб. (п.6 договора) (л.д.19-21);

- договор купли-продажи сооружений, в соответствии с п.2 которого предметом является следующее имущество: артскважина, башня рожневского, емкость для компрессора, емкость для канализации, градирня, емкость 10куб.м., емкость для нечистот. Имущество, являющееся предметом данного договора, расположено на земельном участке, переданном Администрацией Усть-Кишертского сельсовета продавцу по договору аренды земель за №№29/99, 30/99 от 26.04.1999 (п.4 договора). Стоимость продаваемого имущества определена сторонами в сумме 30 000 руб. (п.6 договора) (л.д.22,23);

-договор купли-продажи инвентаря, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, в соответствии с п.2 которого, предметом является имущество, указанное в Приложении (акт приема-передачи от 10.01.2008), являющимся неотъемлемой частью данного договора. Имущество, указанное в п.2 договора, являющееся предметом данного договора, находится по адресу: Пермский край, с.Усть-Кишерть, ул. Первомайская,29 «а»,«б» (п.4 договора). Стоимость продаваемого имущества определена сторонами в сумме 40 000 руб. (п.6 договора) (л.д.24-26).

ООО «Промол», во исполнение указанных договоров, ООО «Кишертский молочный завод» произвел оплату полученного имущества.

Факт оплаты по спорным договорам подтверждается платежными поручениями №26 от 12.02.2008 на сумму 2 800 000 руб., №41 от 22.02.2008 на сумму 76 000 руб., актом приема-передачи векселей Сбербанка России от 20.02.2008 на сумму 324 000 руб., договором уступки права требования от 18.02.2008 на сумму 179 000 руб. (л.д.40,42,44,126).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2008 по делу №А50-7862/2008 в отношении ООО «Кишертский молочный завод» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2008 по делу №А50-7862/2008 в отношении ООО «Кишертский молочный завод» введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Катаргина Людмила Васильевна (л.д.10-12).

Согласно п.3 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст.103 Закона о банкротстве.

Полагая, что заключение вышеуказанных договоров купли-продажи от 10.01.2008, повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, на основании п.3 ст.129, п.3 ст.103 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании сделок  недействительными.

В соответствии со п.3 ст.103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усматривает наличие оснований для признания указанных договоров от 10.01.2008 недействительными по основанию, предусмотренному п.3 ст.103 Закона о банкротстве, в связи со следующим.

По спорным договорам купли-продажи от 10.01.2008, ООО «Промол» выступило в качестве покупателя. Спорные договоры купли-продажи являются возмездными сделками и предусматривают встречное исполнение по оплате за переданное имущество в размере 3 440 000 руб. Соответственно, само по себе заключение спорных договоров купли-продажи от 10.01.2008 не повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед другим, поскольку удовлетворение требований кредиторов (ИП Валеева А.М., ФНС России, ООО «Снабжение», СПК «Сараш»,ОАО «Пермэнергосбыт») за счет средств, полученных от продажи имущества по спорным договорам является самостоятельными гражданско-правовыми сделками (действия, являющиеся исполнением обязательств), что подтверждается правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п.5  Постановления Пленума от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Вместе с тем данный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав и оспариваемых законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Арбитражный процесс возникает и развивается по инициативе сторон и лиц, участвующих в деле, но эта задача конкретизируется применительно к каждому делу и в силу ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» в процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья обязан определить предмет доказывания, исходя из правоотношения, возникшего между сторонами. При определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела, суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные отношения. Решение этих конкретных задач имеет цель обеспечения правильного разрешения спора и восстановления нарушенных прав. Именно в решении получают защиту нарушенные права сторон и в этом смысле оно не может быть формальным и неопределенным для участников процесса.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (ч.1 ст.168 АПК РФ).

Основанием иска признаются обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, то есть фактические данные.

Основанием заявленного иска является недействительность договоров купли-продажи имущества.

Независимо от ссылки истца в исковом требовании на нормы п.3 ст.103 Закона о банкротстве или на нормы п.1 ст.103 Закона о банкротстве основание иска – недействительность договоров – не изменяется.

Следовательно, неточное правовое обоснование искового заявления не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку установление норм права подлежащих применению к спорным правоотношениям является обязанностью суда.

С учетом вышеизложенной правовой позиции,