Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 по делу n А60-6251/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5300/2009-ГК

г. Пермь

14 июля 2009 года                                                             Дело № А60-6251/2009­­

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                                        Шварц Н. Г.

судей                                      Соларевой О.Ф., Масальской Н.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минкович И.А.,

при участии:

истец, ООО «Транслайн»; ответчик, ООО «Транспортная Компания «Эффективная Логистика» в лице Екатеринбургского филиала, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика -  Общества с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «Эффективная Логистика» в лице  Екатеринбургского филиала

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 мая 2009 года по делу № А60-6251/2009,

принятое судьёй Сидоровой А.В.

по первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью «Транслайн» к Обществу с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «Эффективная Логистика» в лице  Екатеринбургского филиала

о взыскании задолженности по договору перевозки груза автомобильным транспортом в междугороднем сообщении, пени

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «Эффективная Логистика» в лице  Екатеринбургского филиала

к Обществу с ограниченной ответственностью «Транслайн»

о признании недействительным договора перевозки груза автомобильным транспортом в междугороднем сообщении № 606/07 от 16.05.2008г.,

установил:

         Общество с ограниченной ответственностью «Транслайн» (далее - ООО «Транслайн», истец) обратилось в  Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «Эффективная Логистика» в лице  Екатеринбургского филиала (далее – Транспортная компания, ответчик) о взыскании 423 000 руб. задолженности и 31 056 руб. пени по договору перевозки груза автомобильным транспортом в междугороднем сообщении № 606/07 от 16.05.2008г., на основании ст.ст. 309, 314, 319, 333, 401 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

В соответствии со ст. 49 АПК РФ судом принято от истца увеличение суммы иска в части взыскания неустойки до 66 588 руб. (л.д. 145-149).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2009г. принято к производству совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «Эффективная Логистика» в лице  Екатеринбургского филиала, которым просит признать недействительным договор перевозки груза автомобильным транспортом в междугороднем сообщении № 606/07 от 16.05.2008г., заключенный между Транспортной компанией и ООО «Транслайн», по основаниям, изложенным в ст. 174 ГК РФ (л.д. 138-140, 148-149).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2009 года исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, с Транспортной компании в пользу ООО «Транслайн» взыскано 423 000 руб. основного долга, 66 588 руб. неустойки, 10 581 руб. 12 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску, а также 710 руб. 64 коп. госпошлины по иску в доход федерального бюджета. В удовлетворении встречного искового заявления отказано (л.д. 151-159). 

Ответчик, Транспортная компания, с решением суда от 18.05.2009г. не согласен, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, считает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.  Договор перевозки груза автомобильным транспортом в междугороднем сообщении № 606/07 от 16.05.2008г. считает недействительным. Указывает, что данный договор был подписан Юмаевым С.А., директором филиала Транспортной компании, в ущерб её интересам, преследуя интересы извлечения выгоды для ООО «Транслайн», единственным учредителем которого является Юмаев С.А. Считает, что данный договор должен быть признан недействительным на основании ст. 174 ГК РФ и Постановления Пленума ВАС РФ № 9 от 14.05.1998г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».  

Истец, ООО «Транслайн», с доводами жалобы не согласен по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения. Указывает, что на момент заключения договора от 16.05.2008г. Юмаев С.А являлся директором филиала  ООО «Транспортная компания «Эффективная логистика» и заключал договор в соответствии с предоставленными ему полномочиями по доверенности. ООО «Транслайн» как перевозчик полностью выполнило работу предусмотренную договором перевозки груза, а истец, являясь экспедитором, получил от заказчика  оплату  по договору транспортной экспедиции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Транслайн» (перевозчик) и ООО «Транспортная Компания «Эффективная Логистика» в лице Екатеринбургского филиала (экспедитор) заключен договор перевозки груза автомобильным транспортом в междугороднем сообщении № 606/07 (далее – договор перевозки) от 16.05.2008г., по условиям которого перевозчик обязался произвести сохранную и своевременную доставку переданного ему отправителем груза в пункт назначения и выдать его уполномоченному лицу (получателю) без удержаний, а экспедитор обязался уплатить за перевозку груза согласованную плату (л.д. 11-16).

В соответствии с п. 3.1 договора перевозки, перевозка груза выполняется перевозчиком на основании Заявки на перевозку. Заявка на перевозку является неотъемлемой частью настоящего договора применительно к каждой отдельной перевозке и содержит специальные требования для каждой отдельной перевозки. Условия, оговоренные в Заявке на перевозку, имеют приоритетное значение по отношению к условиям настоящего договора.

В период с ноября по декабрь 2008 года истцом на основании Заявок на перевозку груза, представленных в материалы дела, осуществлены услуги по перевозке грузов на общую сумму 423 000 руб., что подтверждается представленными товарно-транспортными накладными и актами выполненных услуг, подписанными ответчиком без каких-либо замечаний по объему, качеству и срокам оказания услуг (л.д. 17-76).

Оказанные истцом ответчику услуги по перевозке грузов последним оплачены не были, в связи с чем, в соответствии с п. 9.2 договора перевозки ООО «Транслайн» направило в адрес Транспортной компании Претензию исх. № 1 от 11.01.2009г., которой просило в срок до 19.01.2009г. оплатить выполненную работу на общую сумму 423 000 руб. (л.д. 77). Указанная претензия получена ответчиком 12.01.2009г. (Вх. № 21) и оставлена без рассмотрения, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковое заявление ООО «Транслайн» правомерно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме, доказательств оплаты оказанных услуг ответчиком в соответствии со ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, расчет пени за просрочку платежа, составленный истцом в соответствии с п. 6.4 договора перевозки, является правомерным, требования истца в указанной части подлежат удовлетворению в заявленной сумме. Возражений относительно суммы задолженности ответчиком не заявлено.

В удовлетворении встречного искового заявления Транспортной компании правомерно отказано, её доводы, изложенные в апелляционной жалобе, относительно недействительности договора перевозки груза автомобильным транспортом в междугороднем сообщении № 606/07 от 16.05.2008г. отклоняются в полном объеме, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, договор перевозки груза автомобильным транспортом в междугороднем сообщении № 606/07 от 16.05.2008г. со стороны ООО «Транслайн» подписан директором Юмаевой Т.В., действующей на основании Устава, полномочия которой подтверждаются Решением № 1 Учредителя ООО «Транслайн» от 01.03.2007г. и Выпиской из ЕГРЮЛ от 13.05.2008г. на ООО «Транслайн» (л.д. 109-113). Со стороны Транспортной компании договор подписан директором Екатеринбургского филиала Юмаевым С.А., действующим на основании доверенности № 06/08 от 09.01.2008г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть предоставлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Выданная ООО «Транспортная Компания «Эффективная Логистика» доверенность № 06/08 от 09.01.2008г. на имя Юмаева С.А., которым подписан спорный договор от имени ответчика, содержит право подписывать любые договоры и иные документы, которые могут быть необходимы при совершении маркетинговых и деловых операций ООО «Транспортная Компания «Эффективная Логистика» в РФ, направленных на обеспечение деятельности (л.д. 108). Доверенность сохраняет силу в течение одного года с указанной даты, если она не будет письменно отозвана Генеральным директором ООО «Транспортная Компания «Эффективная Логистика» досрочно.

Каких-либо ограничений на совершение сделок, упоминаний о необходимости предварительного согласования условий договора с кем-либо, пороков формы либо содержания доверенность не содержит.

Доказательств того, что настоящая доверенность была отозвана досрочно, Транспортной компанией  в дело не представлено. Оснований для признания договора перевозки груза автомобильным транспортом в междугороднем сообщении № 606/07 от 16.05.2008г. недействительным по статье 174 ГК РФ арбитражным судом апелляционной инстанции не усматривается.

В соответствии с п. 3.1 Устава ООО «Транспортная Компания «Эффективная Логистика», утвержденного Протоколом Общего собрания участников ООО «Транспортная Компания «Эффективная Логистика» № 8 от 08.06.2006г. (л.д. 125-137) целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе: транспортно-экспедиторские, автотранспортные услуги; осуществление перевозок всеми видами транспорта; оказание сервисных и экспедиторских услуг по перевозке пассажиров и грузов предприятиям, организациям и частным лицам. В соответствии с п. 2.2 договора перевозки, экспедитор (Транспортная компания) выступает от своего имени и в интересах организаций, с которыми имеет договорные отношения.

Неисполнение внутренних документов, предусматривающих процедуру согласования договора с внутренними службами юридического лица, на которые ссылается ответчик в апелляционной жалобе, не может являться основанием для признания сделки недействительной. Договор перевозки груза автомобильным транспортом в междугороднем сообщении № 606/07 от 16.05.2008г. со стороны ответчика подписан надлежащим лицом,  наделённым полномочиями на подписание спорной сделки.

Кроме того, в соответствии с п. 15.6 Устава Транспортной компании ответственность за деятельность филиалов и представительств Общества несет создавшее их Общество.

Апелляционный арбитражный суд отклоняет как несостоятельные доводы апелляционной жалобы о том, что директор филиала в г. Екатеринбурге Юмаев С.А. заключил договор № 606/07 от 16.05.2008г. в нарушение пункта 3.1 Устава Транспортной компании, с целью получения прибыли только ООО «Транслайн».

Согласно части 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Уставы истца и ответчика предусматривают в качестве целей их деятельности – предпринимательскую деятельность для извлечения прибыли.

В материалы дела  ответчик  не представил доказательства того, что не получил прибыли от  своих заказчиков по договору транспортной экспедиции, во исполнение которого истец оказывал ему услуги по перевозке грузов.

  В соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, в нарушение статьи 65 АПК РФ  доказательства, изложенных в апелляционной жалобе доводов, суду не представлены.

Ответчиком также документально не опровергнуто количество предоставленных истцом услуг по перевозке грузов и их стоимость.

В связи с изложенным, решение Арбитражного суда Свердловской области  от 18 мая 2009 года по делу № А60-6251/2009 является законным и обоснованным, отмене либо изменению по основаниям, установленным статьёй 270 АПК РФ, не подлежит. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной полшины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на её заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение Арбитражного суда Свердловской области  от 18 мая 2009 года по делу № А60-6251/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н. Г. Шварц

Судьи

О. Ф. Соларева

Н. Г. Масальская