Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2009 по делу n А50-5113/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6028/2009-ГК

г. Пермь

30 июля 2009 года                                                         Дело № А50-5113/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2009 года. 

       Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Дюкина В.Ю., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепихиной Е.С.

при участии:

от истца (Агишева Надежда Владимировна) – Посохин А.С. (доверенность от 29.10.2008 – л.д. 45)

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью «Компания МВМ») – не явились

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте  судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Компания МВМ» - на решение Арбитражного суда Пермского края от 27 мая 2009 г. по делу № А50-5113/2009, принятое судьей Гусельниковой Н.В.

по иску Агишевой Надежды Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания МВМ»

о возложении обязанности ознакомиться с документами общества,

         установил:

Агишева Надежда Владимировна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания МВМ» о возложении на последнее обязанности предоставить истцу возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями; с документом, подтверждающим государственную регистрацию общества; с документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на его балансе; с внутренними документами общества, а именно с документами, регулирующими деятельность Совета директоров общества, регулирующими порядок проведения заочного голосования, регулирующими порядок работы ревизионной комиссии (ревизора общества); с Положениями о филиалах и представительствах общества; с документами, связанными с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; с протоколами общих собраний участников общества и заседаний Совета директоров общества; с заключениями аудиторов, государственных и муниципальных органов финансового контроля; с бухгалтерскими книгами общества; с иными документами общества.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции истцом были уточнены исковые требования (л.д. 88): истец просил обязать ООО «Компания МВМ» обеспечить возможность ознакомления с учредительными документами общества, в том числе с изменениями; с документом, подтверждающим государственную регистрацию общества; с документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на его балансе; с внутренними документами общества, а именно с документами, регулирующими деятельность Совета директоров общества, регулирующими порядок проведения заочного голосования, регулирующими порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества; с Положениями о филиалах и представительствах общества; с документами, связанными с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; с протоколами общих собраний участников общества и заседаний Совета директоров общества; с заключениями аудиторов, государственных и муниципальных органов финансового контроля; с бухгалтерскими книгами общества; с бухгалтерскими балансами общества за период с 01.01.2005 по 31.03.2009, в том числе с отчётами о прибылях и убытках. Названное ходатайство было удовлетворено судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д. 90-95).

Решением от 27.05.2009 иск удовлетворен частично: суд обязал общество «Компания МВМ» предоставить Агишевой Н.В. возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями; с документом, подтверждающим государственную регистрацию общества; с документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на его балансе; с протоколами общих собраний участников общества и заседаний Совета директоров общества; с заключениями аудиторов;  с бухгалтерскими книгами общества; с бухгалтерскими балансами общества за период с 01.01.2005 по 31.03.2009, в том числе с отчётами о прибылях и убытках; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано (л.д. 98-103).

Ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Компания МВМ» - с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение  в части удовлетворенных исковых требований отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Требования истца о предоставлении возможности ознакомления с документами общества не были выполнены ответчиком по не зависящим от него причинам: требования истцом изложены таким образом, что невозможно было установить, какие именно документы необходимы истцу для ознакомления; уведомления о возможности ознакомления с документами истцу ответчиком направлялись, однако истцом не были получены; по адресу, который указал истец для вручения корреспонденции, документы для Агишевой Н.В. не принимались.

Суд в решении обязал ответчика предоставить истцу для ознакомления бухгалтерские книги. В заседании суда первой инстанции стороны пришли к выводу, что такие документы у общества отсутствуют, следовательно, ответчик не в состоянии представить истцу для ознакомления названные в решении документы по причине отсутствия их у последнего.

Исковые требования судом были удовлетворены частично, однако расходы на оплату государственной пошлины взысканы с ответчика в размере 100 %, а не пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истец – Агишева Надежда Владимировна - представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истцом приведены следующие возражения относительно доводов апелляционной жалобы.

В требованиях истца о предоставлении документов на ознакомление, в исковом заявлении указывался полный перечень документов, с которыми истец имел намерение ознакомиться; такой перечень содержится в разделе 17  Устава общества, предусматривающем порядок ознакомления участника общества с документами общества.

В адрес, который был указан истцом в требованиях о предоставлении на ознакомление документов, какие-либо уведомления ответчика не поступали; в требованиях также были указаны номер телефона и фамилия, имя, отчество представителя истца, следовательно, если бы действия ответчика носили добросовестный характер, истец был бы извещен надлежащим образом о возможности ознакомления с запрашиваемыми документами.

Разделом 17 Устава ответчика, ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участника общества знакомиться с бухгалтерскими книгами общества; объем документации, с которой участник общества вправе знакомиться, не ограничен.

В заседании апелляционного суда представитель истца доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно Уставу общества с ограниченной ответственностью «Компания МВМ» с учетом изменений (л.д. 27-28), выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  от 10.04.2008 (л.д. 47-50), участниками общества являются Маховиков Ю.Я. с долей 3 693 000 руб. (50 %), Матвеев Ю.В. с долей 1 583 000 руб. (21,43 %), Агишева Н.В. с долей 2 110 000 руб. (28,47 %).

31 октября 2008 года представитель истца обратился к обществу с запросом о предоставлении возможности ознакомления с учредительными документами общества, в том числе с изменениями, ознакомиться с протоколами общих собраний участников общества, иными документами общества и получить интересующую информацию о деятельности общества (л.д. 36). Заявление получено ООО «Компания МВМ» 31.10.2008, о чем свидетельствует входящий номер № 481 от 31.10.2008 на заявлении.

Представитель истца 01.11.2008 повторно обратился к обществу с заявлением, в котором указано, что названные документы просили предоставить для ознакомления в день получения письма, в случае невозможности - в течение трех дней с момента вручения письма известить о дате, времени и месте для ознакомления (л.д. 37). Письмо получено ответчиком и зарегистрировано 01.11.2008 № 485.

Впоследствии истцом посредством почтовой связи также направлялись требования 06 и 13 ноября  2008 года  об ознакомлении с документами (л.д. 38-40, 42-44).

04.12.2008 представитель истца обратился к обществу с запросом об ознакомлении с документами (л.д. 41), заявление получено ответчиком 04.12.2008, о чем свидетельствует входящий номер № 538.

На обращение от 06.11.2008 ответчиком дан ответ (л.д. 54) с указанием на то, что представитель истца не прибыл для ознакомления с документацией и получения информации о деятельности общества в указанный в требовании срок.

Полагая, что обществом нарушено право истца на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества, Агишева Н.В. обратилась в арбитражный суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца частично на основании абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ, абз. 3 п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из следующего.

Согласно п. 6.1.2 Устава ООО «Компания МВМ», участники общества вправе получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества, и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Уставом ООО «Компания МВМ» порядок получения информации и ознакомления с документацией общества не установлен, отсутствуют и ограничения относительно перечня предоставляемой информации и иной документации общества (л.д. 6-20).

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу, что не все истребуемые документы подлежат предоставлению истцу для ознакомления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что требования истца о предоставлении возможности ознакомления с документами общества не были выполнены по не зависящим от ответчика причинам, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как неоднократные обращения истца ответчиком оставлены без ответа, письмо № 359 от 24.11.2008 (л.д. 54) ответчиком направлено истцу (Агишевой Н.В.) не по адресу, указанному в учредительных документах общества: г.Пермь, ул.Швецова, 46-41 (изменения в Устав ООО «МВМ» - л.д. 27).

Решение суда в части обязания ответчика предоставить истцу возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами общества соответствует п. 6.1.2 Устава ООО «МВМ» (л.д. 6-21).

Отнесение судом первой инстанции расходов по госпошлине полностью на ответчика не противоречит нормам ч. 1 ст. 110 АПК РФ с учетом того, что исковые требования по настоящему делу носят неимущественный характер.

Исходя из изложенного, решение принято при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, без нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, отмене не подлежит.

Расходы по госпошлине, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

     ПОСТАНОВИЛ:    

Решение  Арбитражного суда Пермского края от 27 мая 2009 года по делу № А50-5113/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух  месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

         Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной  жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа  www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                             М.С. Крымджанова

Судьи                                                                            В.Ю.Дюкин

Т.Н.Хаснуллина