Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 по делу n А60-18154/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3299/2006-ГК

г. Пермь                                                                    

04 августа 2009 года                                                             Дело № А60-18154/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Хаснуллиной Т.Н.,

судей  Григорьевой Н.П.  и  Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудомётовой К.Ю.,

при участии:

от истца, закрытого акционерного общества «Брок-Пресс»: Попова В.В., представителя по доверенности от 11.01.2009,

от истца, закрытого акционерного общества «Дакор»: Попова В.В., директора, по протоколу от 06.01.2008,

от ответчика, открытого акционерного общества «Русские самоцветы»: Бабиковой И.В., представителя по доверенности от 02.01.2009,

от ответчика, закрытого акционерного общества «Уральская золото-платиновая компания»:  Долматовой Л.А., представителя по доверенности от 18.10.2008,

от третьего лица, областного государственного учреждения культуры «Музей истории камнерезного искусства»: не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истцов, закрытого акционерного общества «Брок-Пресс», закрытого акционерного общества «Дакор», ответчика, открытого акционерного общества «Русские самоцветы»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 июня 2009 года

по делу № А60-18154/2006,

принятое судьей Усовой М.Г.,

по иску ЗАО «Брок-Пресс», ЗАО  «Дакор»,

к ответчикам ОАО «Русские самоцветы», ЗАО «Уральская золото-платиновая компания»

третье лицо: областное государственное учреждение культуры «Музей истории камнерезного искусства»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ЗАО «Дакор», ЗАО «Брок-Пресс» обратились в Арбитражный суд Свердловской области  к ЗАО «Уральская золото-платиновая компания», ОАО «Русские самоцветы» с иском  о признании  недействительной сделки, оформленной как акт приема-передачи от 30.07.2004, по которой 78 музейных экспонатов на общую сумму 301 604,25 руб. ЗАО «Уральская золото-платиновая компания» получило от ОАО «Русские самоцветы» без законных оснований;  о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи, по которой музейный экспонат, икону, на общую сумму 1 835 999 руб. ЗАО «Уральская золото-платиновая компания» получило от ОАО «Русские самоцветы» без законных оснований; применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции и  обязании вернуть 79 экспонатов, находящихся в незаконном владении ЗАО «Уральская золото-платиновая компания», фактически находящихся в ОГУК «Музей истории камнерезного искусства Урала» позиции NВЮ714/1-NВЮ714/80. Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, заявлено ОГУК «Музей истории  камнерезного искусства» (т.1 л.д.12-13).

Определением суда от 01.08.2006 приняты обеспечительные меры по иску в виде наложения ареста на поименное в иске имущество (т.1 л.д.63-66). 

Определением суда от 18.10.2006 по ходатайству ЗАО «Брок-Пресс» и ОАО «Русские самоцветы» назначена по делу экспертиза на давность изготовления документов: товарной накладной № 50126 от 30.06.2004, счета-фактуры № 00050126 от 30.06.2004, накладной № 00000568 от 30.07.2004, акта приема-передачи имущества от 30.07.2004, акта взаимозачета от 31.07.2004, проведение которой поручено ГУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» (т.1 л.д.180-182).

Определением суда от 27.11.2008 производство по делу возобновлено в виду длительного отсутствия результатов экспертизы (т.2 л.д.36-37).

В судебном заседании ЗАО «Брок-Пресс» и ОАО «Русские самоцветы» отказались от экспертизы на давность изготовления документов (т.2 л.д.58-60). 

Определением суда от 09.12.2008 по ходатайству ОАО «Русские самоцветы» назначена по делу почерковедческой экспертизы следующих документов: товарной накладной № 50126 от 30.06.2004, счета-фактуры № 00050126 от 30.06.2004, накладной № 00000568 от 30.07.2004, акта приема-передачи имущества от 30.07.2004, акта взаимозачета от 31.07.2004, проведение которой поручено ГУ «Уральский региональный центр судебных экспертиз» (т.2 л.д.59-62).

В судебном заседании 23.03.2009 ОАО «Русские самоцветы» отказались от проведения почерковедческой экспертизы документов. Определением суда от 23.03.2009 производство по делу возобновлено (т.3 л.д.36-38).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2009, принятым судьей Усовой М.Г., в иске отказано (т.4 л.д. 75-85).

Истцы, ЗАО «Брок-Пресс», ЗАО «Дакор», ответчик, ОАО «Русские самоцветы» с решением суда не согласны.

В апелляционной жалобе истцы указали на то, что ссылки суда на судебные акты по делам А60-41210/2005, А60-14877/2007 в решении суда сделаны незаконно, поскольку в настоящем деле не имеют преюдициального значения. По мнению истцов, судом необоснованно не применен пункт 26 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2008 № 14; Постановление ВАС РФ от 14.02.2008 № 14. Истцы также не согласны с выводом суда о том, что требование односторонней реституции по своей сути являются требованием об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Истцы указывают также на то, что судом не была дана оценка доказательствам нарушений прав акционера оспариваемыми сделками, а также тому обстоятельству, что икона не оплачена до настоящего времени. Истцы полагают, что срок исковой давности по настоящему иску не пропущен. Просят решение суда отменит. Иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе ответчик, ОАО «Русские самоцветы», приведены аналогичные доводы. Заявитель также просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

Ответчик, ЗАО «Уральская Золото-Платиновая Компания», с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что решение суда считает законным и обоснованным.

Третье лицо, ОГУК «Музей истории камнерезного искусства», письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании истцы представили дополнение к апелляционной жалобе, в котором содержится ходатайство о назначении экспертизы по определению действительной стоимости предметов двух сделок в виде 79 экспонатов музея (в том числе иконы «Николая Чудотворца»), оформленных  актами от 30.06.2004  и от 30.07.2004, а также ходатайство об истребовании от ответчика, ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания» доказательств приобретения возмездно иконы «Николая Чудотворца» по сделке от 30.06.2004.

Представитель ответчика, ОАО «Русские самоцветы», ходатайства истцов поддержал.

Представитель ответчика, ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания» заявил, что ходатайства истцов не подлежат удовлетворению, поскольку в суде первой инстанции не заявлялись.

Рассмотрев ходатайства истцов в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекс РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Иск по настоящему делу принят к производству Арбитражного суда Свердловской области определением суда от 01.08.2006. Решение по настоящему делу принято судом 01.06.2009. Невозможность заявления истцами суду первой инстанции ходатайств, указанных в дополнении к апелляционной жалобе, ничем необоснованна. Кроме того, исходя из предмета и основания заявленного иска, установление действительной стоимости сделок, а также истребование у ответчика доказательств возмездности приобретения иконы «Николая Чудотворца» не входит в круг исследования и установления судом обстоятельств по заявленному иску (ст. 67 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Как следует из содержания искового заявления, истцы просят признать недействительной сделку, оформленную как акт приема-передачи от 30.07.2004, по которой 78 музейных экспонатов на общую сумму 301 604,25 руб. ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания» получило от ОАО «Русские самоцветы» без законных оснований;  признать недействительной сделку, оформленную как акт приема-передачи, по которой музейный экспонат – Икону на общую сумму 1 835 999 руб. ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания» получило от ОАО «Русские самоцветы» без законных оснований; применить последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции.

         При этом в иске указано, что икона была передана самостоятельным актом. То обстоятельство, что икона и 78 музейных экспонатов передавались по самостоятельным актам, пояснили в настоящем судебном заседании представитель истцов и представитель ответчика, ОАО «Русские самоцветы».

Истцы полагают,  что сделки по передаче  78  музейных экспонатов и иконы  30.07.2004  совершены неуполномоченным на момент совершения сделок лицом Рудницким Ю.В.,  являются недействительными (ничтожными). Кроме того, истцы утверждают, что сделки по передаче 79 музейных экспонатов являются сделками с заинтересованностью, в связи с этим  обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В материалах дела имеется  товарная накладная от 30.06.2004 № 50126,  в которой в реквизите «наименование, характеристика товара» указан заказ, стоимостью 1 836 000 руб. включая НДС на основании договора от 05.05.2003 № 232/07, отпуск груза разрешил, отпуск груза произвел,  груз получил,  расшифровка подписи отсутствует, имеется печать ОАО «Русские самоцветы» (т.3 л.д.62). Также имеется счет-фактура от 30.06.2004 № 00050126, в котором в графе «наименование товара» указан заказ, стоимостью 1 836 000 руб. включая НДС, подписанный руководителем организации Рудницким Ю.В., главным бухгалтером Приваловой Н.В., имеется печать ОАО «Русские самоцветы» (т.3 л.д. 63).   

 В деле имеется также накладная от 30.07.2004 № 00000568, подписанная со стороны продавца руководителем  и главным бухгалтером ОАО «Русские самоцветы», имеется печать ОАО «Русские самоцветы», со стороны покупателя имеется подпись о получении поименованного в ней товара на сумму 301 604,25 руб. (т.3 л.д.64-66). Также имеется счет-фактура за той же датой и за тем же номером, а также с перечислением того же товара и его стоимости, что в накладной (т.3 л.д.67-69).

Согласно акту приемки-передачи имущества от 30.06.2004, подписанному от ОАО «Русские самоцветы» Генеральным директором Ю.В. Рудницким, от ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания» исполнительным директором Бачериковым А.Н., акционерное общество «Русские самоцветы» передало акционерному обществу «Уральская Золото-Платиновая компания» в счет частичного погашения долга, подтвержденного решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-17870/2003, вступившим в законную силу 29.07.2004 имущество по счету-фактуре от 30.07.2004 № 00000568, являющемуся неотъемлемой частью настоящего акта (т.3 л.д.70).

   Иных актов по передаче музейных экспонатов от ОАО «Русские самоцветы» ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания» в деле нет. 

Из имеющегося в деле акта сверки наличия предметов временного хранения, полученных от ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания» по договору от 19.08.2004 № 192/08-04 следует, что 19.08.2004 от ЗАО «Золото-Платиновая компания» Музей истории принял общим количеством наименований 79 ед. экспонатов камнерезного искусства  и икону (т.1 л.д.36-42).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ч.1 ст. 53 ГК РФ).

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (ч.3 ст. 53 ГК РФ).

Рудницкий Ю.В. избран генеральным директором ОАО «Русские самоцветы»  решением общего собрания акционеров от 07.05.2004. Директор, генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества (п.3 ст. 103 ГК РФ).

Решение общего собрания акционеров ОАО «Русские самоцветы» от 07.05.2004 признано недействительным решением Арбитражного суда Свердловской области  от 12.08.2005 по делу № А60-26414/2004, в связи с тем, что собрание акционеров проведено  в отсутствии кворума: не извещения акционеров, ЗАО «Брок-Пресс», ООО «Брок-Дор» и ЗАО «Дакор», обладающих более 50% голосующих акций общества, не извещенных и не включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ответчиком (т.3 л.д. 93-97). Решение вступило в законную силу 06.10.2005 (т.3 л.д.102-106).

Из имеющихся в деле судебных актов, принятых по делу А60-41210/2005, усматривается, что предметом судебного разбирательства по указанному делу явилось требование ОАО «Русские самоцветы» об истребовании из незаконного владения 79 экспонатов музея камнерезного искусства от ЗАО «Уральская Золото-Платиновая Компания». Третьими лицами в деле участвовали: ЗАО «Дакор»,  ЗАО «Брок-Пресс», «ОГУК «Музей истории камнерезного искусства» (т.3 л.д.72-80, т.1 л.д.176-178).

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 10.04.2006 по делу А60-42210/2005, законность и обоснованность которого подтверждены судом апелляционной и кассационной инстанции, ОАО «Русские самоцветы» отказано в иске. При этом судом были установлены обстоятельства совершения сделки по передаче музейных экспонатов 30.07.2004: решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2004 по делуА60-17870/2003 с ОАО «Русские самоцветы» в пользу ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания» взыскано 16 227 783,01 руб. основного долга и 92 738,90 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

В счет частичного погашения долга должник передал кредитору по акту приема-передачи от 30.07.2004 движимое имущество