Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2007 по делу n А50-21580/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

№17АП-4545/2007-ГК

г. Пермь                               

17 июля 2007 года                                                  Дело № А50-21580/2006-Г26

Апелляционный суд в составе:

председательствующего             Е.Е. Васевой

судей Л.Ф. Виноградовой, Т.Н. Хаснуллиной           

при ведении протокола секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г.

при участии в судебном заседании

от истца Данчук Е.Н. - дов. от 08.02.2007 г.

от ответчика Раюшкина И.В. - дов. от 05.04.2007 г.

от третьих лиц: 1. Бирюкова О.В. - дов. от 23.10.2006 г.

2. не яв., извещен надлежащим образом

3. не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ответчика, Анохина Павла Викторовича, на решение Арбитражного суда Пермского края от 08 июня 2007 года по делу № А50-3290/2007-Г17

судья Г.А. Тюрикова

арбитражные заседатели: Ю.О. Кремер, М.И. Златкина

по иску Деменева Михаила Геннадьевича к Анохину Павлу Викторовичу

третьи  лица: 1. Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Дан», 2.Анохина Светлана Петровна, 3.Куренкова Людмила Анатольевна

о признании договора купли-продажи акций незаключенным,

установил:

 Деменев Михаил Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Анохину Павлу Викторовичу о признании незаключенным договора купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «Торговый дом «ДАН» от 25.04.2005 г..      

        Решением Арбитражного суда Пермского края от 08 июня 2007 года по делу № А50-3290/2007-Г17, принятым судьей Г.А. Тюриковой, с участием арбитражных заседателей Ю.О. Кремер, М.И. Златкина, исковые требования удовлетворены, признан незаключенным договор купли-продажи акций ЗАО «Торговый дом «ДАН» от 25.04.2005 г..

         В апелляционной жалобе Анохин Павел Викторович просит решение суда первой инстанции отменить. Заявитель жалобы полагает, что судом не применены положения о преюдиции, поскольку факты, установленные судом по делу № А50-12821/2006-Г26 и по делу № А50-12815/2006-Г21 имеют преюдициальное значение, необходимо исходить из того, что отсутствие воли и волеизъявления Деменева М.Г., не подписание договора Деменевым М.Г., совершение договоров на чистых листах бумаги не имели места,  договор содержит все существенные условия, подписание договора подтверждает факт достижения соглашения по указанным в договоре условиям, кроме того, сторонами совершено передаточное распоряжение, подтверждающее исполнение договора сторонами, довод о совершении договора на чистом листе с подписью Деменева М.Г. не подтвержден доказательствами.

        Деменев Михаил Геннадьевич с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагает, что доводы заявителя о применении преюдиции судебных актов несостоятельны, поскольку в настоящем деле участвуют иные лица, предметы спора различны. Договор купли-продажи не исполнен, доказательства оплаты акций в материалы дела не представлены, установить достоверность оспариваемого договора не представилось возможным, представленный договор не может рассматриваться как доказательство, поскольку невозможно установить его достоверность.

        Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Дан» считает решение суда законным и обоснованным, полагает, что договор составлен на чистых листах с подписью истца, у которого отсутствовали воля и интерес в заключении договора, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Анохина Светлана Петровна, Куренкова Людмила Анатольевна письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились.

        Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.

        Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Дан» зарегистрировано 15.01.1998 г. Администрацией ЗАТО п. Звездный - свидетельство о государственной регистрации А 004222 от 15.01.1998 г. (том 1, л.д. 58). В соответствии с учредительными документами ЗАО «Торговый дом «Дан» уставный капитал составляет 10 000 рублей, разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей. Акции распределены между акционерами следующим образом: Деменев М.Г. – 5000 рублей, 50 % уставного капитала, 50 обыкновенных именных акций; Анохин П.В. – 5000 рублей, 50 % уставного капитала, 50 обыкновенных именных акций (том 1, л.д. 59-81). Из реестра акционеров ЗАО  «Торговый дом «Дан» по состоянию на 16.06.1998 г. следует, что число акционеров и размер долей не изменились (том 1, л.д. 28-42).  

        В материалы дела представлены копии договора купли-продажи акций ЗАО  «Торговый дом «Дан» от 25.04.2005 г. (том 1, л.д. 86) и передаточного распоряжения от 25.04.2005 г. (том 2, л.д. 43). В соответствии с условиями договора Деменев М.Г. (продавец) продал, а Анохин П.В. (покупатель) приобрел обыкновенные именные акции ЗАО  «Торговый дом «Дан» в количестве 50 штук, номинальной стоимостью 100 рублей,  на общую сумму 5 000 рублей. Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что продавец обязуется в течение трех дней с момента получения всей суммы денежных средств, указанных в п. 1.2 договора, направить в исполнительный орган общества, как держателя реестра акционеров, передаточное распоряжение о списании с его лицевого счета проданных акций. Согласно п. 2.4 договора покупатель обязался после получения продавцом оплаты за акции направить в исполнительный орган общества письменное заявление о внесении приходной записи по лицевому счету приобретателя акций с приложением документов, подтверждающих переход права собственности на приобретенные акции. Из представленной копии передаточного распоряжения от 25.04.2005 г. следует, что истец поручил произвести перерегистрацию простых именных акций в количестве 50 штук на общую сумму 5 000 рублей в собственность ответчика.

Истец, ссылаясь на то, что не имел намерения заключить договор, для изготовления договора использованы чистые листы с его подписью, цена сделки - 5 000 рублей свидетельствует об отсутствии интереса в заключении такого договора, требует признать указанный договор незаключенным.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Подлинные договор купли продажи акций от 25.04.2005 г. и передаточное распоряжение от 25.04.2005 г. в материалах дела отсутствуют.

Доказательства исполнения сторонами условий договора купли-продажи акций от 25.04.2005 г. не представлены. В исполнительный орган ЗАО  «Торговый дом «Дан» передаточное распоряжение о списании акций с лицевого счета продавца направлено в 2006 году.

        По делу № А50-8911/06-Г21 по иску Деменева М.Г. к Анохину П.В. об оспаривании решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 24.04.2006 г. проведена экспертиза договора купли продажи акций от 25.04.2005 г. Согласно заключению эксперта от 22.09.2006 г. (том 1, л.д. 35-39) установить абсолютную давность выполнения реквизитов договора, соответствие возраста документа указанной в нем дате не представляется возможным, договор заламинирован прозрачной пленкой с обеих сторон, установить, что выполнено ранее в договоре не представилось возможным.

В объяснениях по делу Деменев М.Г. указал, что не подписывал договор от 25.04.2005 г., его подписи имелись на чистых листах бумаги, которые предназначались для платежных поручений в банк.

Факт наличия в офисе по ул. Пушкина, 71 чистых листов бумаги с подписями Деменева М.Г. установлен протоколом осмотра места происшествия от 03.05.2006г. (том 1, л.д. 11-19), а также постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.09.2006 г. (том 1, л.д. 20-31). Указанные обстоятельства отражены также в кассационном определении Верховного суда РФ по делу № КАС07-92 от 20.03.2007 г..

 Судебными актами по делу № А50-9003/2006-Г17 установлено, что на дату проведения общего собрания акционеров - 02.03.2006 г. Анохину П.В. принадлежали 50 обыкновенных акций общества. В сведениях о размере и об источниках доходов, имуществе, принадлежащем кандидату на должность главы города Перми от 24.01.2006 г. Анохин П.В. отразил наличие у него в 2005 году 50 акций общества. На лицевом счете № 01 акционера  ЗАО «Торговый дом «ДАН» Анохина П.В. переход права собственности на акции в количестве 50 штук отражен 04.05.2006 г.. Представленные в материалы дела авиабилеты Пермских авиалиний от 24.04.2005 г., 25.04.2005 г. подтверждают отсутствие Анохина П.В. в г. Перми с 24.04.2005 г. по 26.04.2005 г.. Определенная в  договоре купли-продажи цена акций - 5 000 рублей, то есть продажа акций по номинальной стоимости, свидетельствует об отсутствии у продавца заинтересованности в отчуждении акций, иное ответчиком не доказано.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что действительное волеизъявление Деменева М.Г. не было направлено на отчуждение акций ЗАО «Торговый дом «ДАН», и обоснованно признал договор купли-продажи акций от 25.04.2005 г. незаключенным.      

        Довод заявителя о том, что судом не применены положения о преюдиции судебных актов, не состоятелен. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А50-12821/2006-Г26 установлено, что в отсутствии достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что Деменев М.Г. не подписывал договор купли-продажи акций от 25.04.2005 г. и передаточное распоряжение от 25.04.2005 г., договор купли-продажи не может быть признан недействительным ничтожным (ст. 67, 68 АПК РФ), оценка иных доводов не дана, поскольку имеет отношение к вопросу о заключенности договора, но не его недействительности.

         Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального законодательства, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

        В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Анохина Павла Викторовича.

        Руководствуясь ст. ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Пермского края от 08 июня 2007 года по делу № А50-3290/2007-Г17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                               Е.Е. Васева

Судьи                                                                             Л.Ф. Виноградова

                                                                                                  Т.Н. Хаснуллина