Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 по делу n А60-21746/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10902/2011-АК

г. Пермь

11 ноября 2011 года                                                   Дело № А60-21746/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Полевщиковой С. Н.

судей  Гуляковой Г.Н., Борзенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новожиловой Е.Л.

при участии:

от истца ООО "АлданКо"  (ОГРН  1056601983899, ИНН 6632021359) - Постнов Б.Н., доверенность от 20.05.2011; Привороцкий Б.Л., доверенность от 20.05.2011;

от ответчиков:

 1) Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги", (ОГРН 1046601982570, ИНН 6632020250) - не явился, извещен;

2) ОАО "Российские железные дороги" (ОГРН  1037739877295, ИНН 7708503727) - Никитин И.А., доверенность от 19.08.2011; Ахметшин П.Р., доверенность от 08.10.2009;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "АлданКо" и  ответчика ОАО "Российские железные дороги"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 сентября 2011 года

по делу № А60-21746/2011,

принятое судьей Липиной И.В.,

по иску ООО "АлданКо" 

к  1) Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги", 2) ОАО "Российские железные дороги"   

о взыскании 7 349 285 руб.

по встречному иску ОАО  "Российские  железные  дороги"

к 1) ООО "АлданКо", 2) Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги", 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожности сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АлданКо" (далее – истец, ООО "АлданКо") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" и субсидиарно с ОАО "РЖД" (далее - ответчики) денежных средств в размере 4 473 000 руб., в том числе: 3 780 000 руб. – задолженность по внесению арендных платежей, предусмотренных договором аренды медицинского оборудования № 3 от 31.12.2005г., которая образовалась за период с 01.06.2008г. по 28.02.2010г.; 693 000 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 11.07.2008г. по 31.07.2011г. (с учетом уменьшения, принятого судом 25.08.2011г.).

04 августа 2011 года ответчик по первоначальному иску - ОАО "РЖД"  заявил встречное исковое заявление, в котором просит признать недействительным договор аренды № 3 от 31.12.2005г., заключенный между ООО "АлданКо" и НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД", а также применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Определением от 24.08.2011г. встречное исковое заявление принято арбитражным судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

До принятия решения по существу, ОАО "РЖД" заявило об отказе от применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда от 13.09.2011 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены частично.

Суд взыскал с НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "Российские железные дороги" в пользу общества "АлданКо" денежные средства в сумме 4 458 669,61 руб., в том числе: 3 767 142, 86 руб. - основной долг, 691 526, 75 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.06.2008г. по 31.07.2011г.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказал.

При недостаточности денежных средств у НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "Российские железные дороги" суд указал, что взыскание произвести с ОАО "Российские железные дороги".

Также суд взыскал с НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "Российские железные дороги" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 45 445, 77 руб. и с ООО "АлданКо" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 146,06 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований суд отказал.

Не согласившись с судебным актом, ООО «АлданКо» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части судебного акта суждение суда о недействительности (ничтожности) договора аренды медицинского оборудования № 3 от 31.12.2005, заключенного между Обществом и НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД», по основаниям, предусмотренным ст. 168, 173, 174, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ОАО «РЖД» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, выражая не согласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности по недействительной сделке.

По мнению ОАО «РЖД», срок им не пропущен, поскольку он составляет три года, и его течение начинается с того дня, когда ОАО «РЖД»  Определением суда от 27.03.2009. было привлечено к участию в качестве третьего лица по делу А60-9340/2009.

Кроме того, заявитель жалобы настаивает на том, что проценты по ст. 395 ГК РФ подлежат уменьшению на основании положений ст. 333 ГК РФ.

До начала судебного разбирательства по рассмотрению апелляционных жалоб от ОАО «РЖД» поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором указано следующее: делая вывод в судебном акте о ничтожности договора аренды, суд не должен был удовлетворять требование ООО «АлданКо» о взыскании задолженности и процентов, а должен был отказать в удовлетворении данных требований, так как, они основаны на ничтожной сделки.

Взыскание же по ничтожной сделке, возможно лишь в виде неосновательного обогащения, размер которого должно доказывать ООО «АлданКо».

Так же суд первой инстанции не дал оценки доводам, указанным  во встречном исковом заявлении  ОАО «РЖД» о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст. 173 ГК РФ. А поскольку ООО «АлданКо» не делало заявление о пропуске срока исковой давности в отношении ст. 173 ГК РФ, и судом первой инстанции не указано обратное, следовательно, присутствуют основания для признания договора аренды недействительным.

ООО «АлданКо» и ОАО «РЖД» представлены отзывы  на апелляционные жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ОАО «РЖД» и ООО «АлданКо» поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, дав по ним пояснения.

НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД», участвующее в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из обстоятельств дела, спор между сторонами по первоначальному иску, возник вследствие ненадлежащего исполнения НУЗ  "Узловая больница на станции Серов ОАО  "Российские железные дороги" обязательства по внесению арендных платежей, предусмотренных договором аренды медицинского оборудования № 3 от 31.12.2005г.

 Возражая против иска, ОАО "РЖД", являясь собственником имущества НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД», обратилось в арбитражный суд со встречным иском, в котором просит признать недействительным договор аренды медицинского оборудования № 3 от 31.12.2005г. полагая, что заключенный сторонами договор является ничтожной сделкой ввиду того, что на момент ее заключения истец, как арендодатель не являлся собственником имущества (ст. 168 ГК РФ), а со стороны НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» договор подписан главным врачом с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ).

Кроме того, из устава больницы следует, что врач больницы уполномочен на заключение договоров аренды при наличии средств учредителя, однако соответствующих средств больнице не выделялось, из отчетов не следует, что ОАО «РЖД» прямо одобрило сделку (ст. 173 ГК Р).

В ходе судебного разбирательства ответчиком по встречному иску сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Частично удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции указал на то, что обязанность по уплате арендных платежей НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД», исполнена ненадлежащим образом, доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлено, следовательно, долг в размере 3 767 142, 86 руб. подлежит взысканию в пользу истца.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты аренды, с ответчика также следует взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 691 526, 75 руб.

Рассматривая встречный иск, суд первой инстанции сделал следующие выводы: договор аренды № 3 от 31.12.2005 является ничтожной сделкой ввиду того, что на момент его заключения истец как арендодатель не являлся собственником медицинского оборудования; заключенный сторонами договор является также недействительной сделкой, поскольку в момент заключения договора полномочия главного врача были ограничены учредительными документами (уставом), в соответствии с которыми на заключение договора аренды  НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» необходимо было получить согласие его учредителя.

Между тем, в удовлетворении встречного иска суд отказал с указанием на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ООО «АлданКо».

Не согласившись с судебным актом, ООО «АлданКо» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части судебного акта суждение суда о недействительности (ничтожности) договора аренды медицинского оборудования № 3 от 31.12.2005, заключенного между Обществом и НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД», по основаниям, предусмотренным ст. 168, 173, 174, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По мнению заявителя жалобы, суд неправильно применил нормы процессуального права - ст. 16, ч. 2 ст. 69, ст. 71 АПК РФ и неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В частности, судом не учтены судебные акты по делу № А60-9340/2009, А60-58668/2009, которыми установлен факт передачи арендатору медицинского оборудования, являющегося предметом спорного договора аренды № 3 по акту приема-передачи от 31.12.2005, и в которых сделан вывод о заключении и действительности договора аренды.

Установленные судами обстоятельства по ранее рассмотренным делам, являются, по мнению общества, преюдициальными, следовательно, ответчик  по первоначальному иску не имело право при рассмотрении настоящего дела приводить доводы об отсутствии у ООО «АлданКо» право собственности на объект аренды, и представлять доказательства в обосновании своей позиции.

Также суд, делая выводы о недействительности договора аренды по основаниям, предусмотренным ст. 173, 174 ГК РФ, нарушил нормы процессуального права, поскольку заявление ответчика по встречному иску о пропуске срока исковой давности, исключает рассмотрение спора по существу заявленных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и возражений на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы подателя жалобы ООО «АлданКо».

Как установлено судом апелляционной инстанции, рассматривая спор о взыскании арендной платы по договору аренды № 3 от 31.12.2005 г., суд дал оценку доводам ОАО «РЖД» о ничтожности указанного договора по причине того, что на момент заключения спорного договора, арендодатель - ООО «АлданКо» не являлось собственником оборудования, передаваемого в аренду не приняв во внимание возражения ООО «АлданКо» о том, что ранее судами дана оценка факту заключения указанного договора и передачи арендатору медицинского оборудования.

Однако согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции, делая вывод о ничтожности договора аренды в нарушении ст. 69 АПК РФ на стр. 6 решения не учел судебный акт по делу № А60-58668/2009, в котором  установлен факт действительности договора.  

Спорный договор аренды был судами исследован на предмет его заключенности.

Так, в рамках дела № А60-58668/2009 (№ Ф09-5985/10-С4) отмечено, что  судами установлено и материалами дела подтверждено, что в указанный период договоры аренды медицинского оборудования, заключенные между НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» и ООО "АлданКо", являлись действующими; ООО "АлданКо" во временное владение и пользование переданы объекты аренды, о чем свидетельствуют акты приема-передачи; НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» вносилась арендная плата согласно реестру платежных поручений.

Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным, означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, и не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

Также заслуживает внимание и довод ООО «АлданКо» о том, что, делая выводы о недействительности договора аренды, суд не учел что заявление ответчика по встречному иску о пропуске срока исковой давности, исключает рассмотрение спора по существу заявленных требований.

Согласно статьям 166 и 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации