Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 по делу n А60-20397/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11870/2011-ГК

г. Пермь

06 декабря 2011 года                                                             Дело №А60-20397/2011

           Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2011 года.

           Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря  2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Хаснуллиной Т.Н.,

судей  Богдановой Р.А.  и  Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца, заместителя прокурора Свердловской области: Федоровой Е.С., прокурор отдела, удостоверение,

от ответчика, муниципального унитарного предприятия «Екатеринбургэнерго»: Татаренко С.Ю., представителя по доверенности от 21.12.2010,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Звезда Столицы»: не явился,

от ответчика, муниципального бюджетного учреждения «Автобаза администрации города Екатеринбурга»: не явился,

от третьего лица, Департамента по управлению муниципальным имуществом администрации города Екатеринбурга: Барабановой Н.И., представителя по доверенности от 29.07.2011 №114,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, заместителя прокурора Свердловской области,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 сентября 2011 года,

по делу № А60-20397/2011,

принятое судьей Платоновой Е.А.,

по иску заместителя прокурора Свердловской области,

к ответчикам: МУП «Екатеринбургэнерго» (ОГРН 1026602963122, ИНН 6608002884), ООО «Звезда Столицы» (ОГРН 1067746561002, ИНН 7715600810), МБУ «Автобаза администрации города Екатеринбурга» (ОГРН 1086671000525, ИНН 6671249942),

третье лицо: Департамент по управлению муниципальным имуществом администрации города Екатеринбурга,

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

установил:

Заместитель прокурора Свердловской области обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным ничтожным договор №D11306540 купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557), заключенного 25.03.2011 между МУП «Екатеринбургэнерго» и ООО «Звезда столицы»; договор №10-АТЦ/11 аренды автомобиля, заключенного 06.04.2011между МУП «Екатеринбургэнерго» и МБУ «Автобаза Администрации города Екатеринбурга»; применить последствия недействительности договора № 10-АТЦ/11 аренды автомобиля, обязав МБУ «Автобаза Администрации города Екатеринбурга» возвратить МУП «Екатеринбургэнерго» автомобиль Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557) – л.д. 7-8.

В предварительном судебном заседании 23.08.2011 истец заявил отказ от требований о признании недействительным ничтожным договор №10-АТЦ/11 аренды автомобиля, заключенный 06.04.2011 между МУП «Екатеринбургэнерго» и МБУ «Автобаза Администрации города Екатеринбурга» и применении последствий недействительности данной сделки (л.д.139-140,171).

Определением суда от 23.08.2011 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент по управлению муниципальным имуществом администрации города Екатеринбурга (л.д.175-178).

         Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2011, принятым судьей Платоновой Е.А., в иске о признании недействительным ничтожным договора №D11306540 купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557), заключенного 25.03.2011 между МУП «Екатеринбургэнерго» и ООО «Звезда столицы» отказано. В отношении требований о признании недействительным ничтожным договора №10-АТЦ/11 аренды автомобиля, заключенного 06.04.2011 между МУП «Екатеринбургэнерго» и МБУ «Автобаза администрации города Екатеринбурга», о применении последствий недействительности сделки, производство по делу прекращено (л.д.208-214).

         Истец с решением суда не согласен в части отказа в удовлетворении иска. В апелляционной жалобе указал, что договор купли-продажи автомобиля  от 25.03.2011 на предмет соответствия пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса РФ, пункту 1 статьи 3 Закона №161-ФЗ суд не проверил. Полагает, что виды деятельности унитарного предприятия критерием определения пределов специальной правоспособности не являются. Для достижения уставных целей предприятие не нуждалось в приобретении автомобиля. Указывает на то, что автомобиль использовался для обслуживания поездок главы администрации г.Екатеринбурга. Просит решение в обжалуемой части отменить, иск удовлетворить.

Ответчик, МУП «Екатеринбургэнерго», с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве указал на то, что считает не доказанным признаки нарушения ответчиком требований действующего законодательства. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. О пересмотре дела в обжалуемой части не возражает.

Ответчик, ООО «Звезда Столицы», письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Ответчик, МБУ «Автобаза администрации города Екатеринбурга», с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве указал на то, что решение суда считает законным  и обоснованным. Просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. О пересмотре дела в обжалуемой части возражений не заявил.

Департамент по управлению муниципальным имуществом администрации г.Екатеринбурга, третье лицо, с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве указал, что договор купли-продажи автомобиля от 25.03.2011 считает действительной сделкой. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. О пересмотре дела в обжалуемой части возражений не заявил.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

         Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266, пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между муниципальным унитарным предприятием «Екатеринбургэнерго» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Звезда Столицы» (продавец) 25.03.2011заключен договор №D11306540 купли-продажи автомобиля (л.д.27-34).

         По условиям названного договора (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль марки Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557). Общая цена договора составляет 5953598,32руб. (пункт 2.1 договора). По платежным поручениям №1454 от 28.03.2011, №1465 от 29.03.2011 покупатель перечислил на счет продавца в общей сумме п. 2.1. договора  (л.д.36-37). По акту от 31.03.2011 сторонами  произведена  приемка-передача автомобиля марки Mercedes-Benz S 350 MATIC (л.д.35).

Полагая, что при заключении договора купли-продажи автомобиля от 25.03.2011 муниципальным унитарным предприятием «Екатеринбургэнерго»  нарушены требования статьи  49 Гражданского кодекса  РФ, пункта 1 статьи 3 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», истец обратился в арбитражный суд о признании договора недействительным ничтожным.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст.ст. 49,113 Гражданского кодекса РФ унитарные предприятия наделены специальной (целевой) правоспособностью, сведения о предмете и целях деятельности которого содержатся в его уставе.

Пределы осуществления имущественных прав унитарного предприятия

определяются предметом и целями его деятельности, указанным в уставе.

Согласно уставу, Екатеринбургэнерго является муниципальным унитарным предприятием, учрежденным Екатеринбургским комитетом по управлению городским имуществом от имени администрации г.Екатеринбурга (департамент по управлению муниципальным имуществом). Имущество предприятия находится в собственности муниципального образования «город Екатеринбург» (л.д.24-26).

Имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения (пункт 1 статьи 2 Закона №161-ФЗ от 14.11.2002).

         В соответствии с пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (пункт 3 статьи 18 Закона от 14.11.2002 №161-ФЗ).

Согласно пункту 2.2 устава МУП «Екатеринбургэнерго», основными видами деятельности предприятия являются, в том числе, производство, передача и распределение тепловой энергии, эксплуатация теплоэнергетического хозяйства и тепловых сетей, систем теплоснабжения, находящихся на балансе предприятия, а также осуществление торгово-закупочной, посреднической деятельности, предоставление в аренду на договорных условиях движимого и недвижимого имущества с согласия учредителя, оказание автоуслуг.

В соответствии с уставом (пункт 4.1.1) для выполнения уставных целей предприятие имеет право в порядке, установленном действующим законодательством: заключать все виды договоров с юридическими и физическими лицами, не противоречащие законодательству, а также целям и предмету его деятельности; приобретать или арендовать основные и оборотные средства за счет имеющихся у него финансовых ресурсов, кредитов, ссуд и других источников финансирования.

В соответствии со статьей 23 Закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным пред приятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Во исполнение названного закона предприятие «Екатеринбургэнерго»  направило в адрес учредителя письмо №709а от 11.03.2011 с обращением о разрешении покупки движимого имущества автомобиля. Письмом №02.05.1-16/1/2392 от 15.03.2011 ЕКУГИ согласовал покупку автомобиля Mercedes-Benz S 350 MATIC стоимостью 5953598,32руб. (л.д.185).

Получив согласие собственника имущества, предприятие заключило с продавцом  соответствующий договор купли-продажи.

Согласно бухгалтерскому балансу предприятия на 31.12.2010, отчету о прибылях и убытках за 2010 год, чистая прибыль на конец отчетного периода составляет  91823000руб. (л.д.143-144,149-150).

В последующем предприятие «Екатеринбургэнерго» передало в арендное пользование МБУ «Автобаза администрации города Екатеринбурга» по договору от 06.04.2011 №10-АТЦ/11 автомобиль Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557), по условиям которого (пункт 5) арендная плата составляет 100000руб. в год  л.д.40-41).

07.07.2011 те же стороны заключили  договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого в аренду передан автомобиль Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557), арендная плата составляет 99000руб. в месяц (л.д.191-193).

09.08.2011 стороны подписали муниципальный контракт на предоставление во временное пользование транспортного средства без экипажа, предметом которого является автомобиль Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557), арендная плата составляет 463088,78руб.  за весь период действия контракта, до 31.12.2011 (л.д.186-190).

Согласно бухгалтерскому балансу и отчета о прибылях и убытках за первое полугодие 2011 года, чистая прибыль предприятия составила 84852000руб. (л.д.198, 193-197).

При указанных обстоятельствах следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что, заключив договор купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557), предприятие не только не лишилось возможности осуществлять свою уставную деятельность, но и извлекло прибыль от передачи автомобиля в аренду. Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Несостоятельна ссылка заявителя жалобы на арбитражные дела №А60-9040/2011, А60-9015,2011, поскольку фактические обстоятельства названных дел не совпадают с обстоятельствами настоящего дела.

Несостоятелен также довод заявителя жалобы о том, что, принимая решение, суд вышел за пределы заявленного иска, поскольку, рассматривая иск суд первой инстанции обоснованно руководствовался разъяснениями, содержащиеся в пунктах 9,10 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных