Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2012 по делу n А50-12542/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13176/2011-ГК

г. Пермь

17 января 2012 года                                                   Дело № А50-12542/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2012  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2012  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей                                 Виноградовой Л.Ф.,

                                           Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца: Пугаев А.В., паспорт, доверенность от 21.06.2011,

от ответчика: Новиков Д.В., паспорт, доверенность от 19.04.2011,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Коньякова Анатолия Анатольевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 26 октября 2011 года по делу № А50-12542/2011,

принятое судьей Щеголихиной О.В.

по иску Коньякова Анатолия Анатольевича

к Белуге Игорю Владимировичу 

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ничтожной сделкой и о применении последствий ничтожности сделки,

установил:

Истец, Коньяков А.В., обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к ответчику, Белуге И.В., о признании договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Одиссей» от 02.07.2010 ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26 октября 2011 года по делу № А50-12542/2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку в данном случае отсутствовала необходимость нотариального удостоверения спорной сделки. Фактически ответчиком было реализовано преимущественное право покупки доли в уставном капитале. Доказательства несоответствия оферты от 25.06.2010 требованиям ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушения порядка отчуждения доли в уставном капитале общества не представлены.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой. В апелляционной жалобе истец просит отменить решение полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме. При этом ссылается на наличие всех оснований для нотариального удостоверения спорной сделки. Полагает, что исключение из правила нотариального удостоверения оспариваемой сделки в данном случае не применимо, так как сделка происходила между участниками одного общества, без намерений о продаже доли третьему лицу. В этой связи преимущественного права покупки доли у ответчика не возникло, применение абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» невозможно.

Согласно доводам направленного отзыва на исковое заявление, ответчик считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным. Полагает, что судом правильно применены нормы материального права. Так, уставом общества предусмотрен порядок продажи доли третьему лицу, в этом случае установлено обязательное требование направление оферты участникам общества через общество. Представленная в материалы дела оферта от 25.06.2010 соответствует требования ГК РФ и подтверждает соблюдение порядка продажи доли третьему лицу. Нотариального удостоверения оспариваемой сделки не требовалось, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения истца в арбитражный суд послужило несоблюдение нотариальной формы договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оранное предприятие «Одиссей» от 02.07.2010.

Так, согласно условиям оспариваемого договора от 02.07.2010 истец передает, а ответчик приобретает долю продавца в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Одиссей» в размере 50%.

Стоимость доли продавца в уставном капитале определена в сумме 800 000 руб.

Сведения о нотариальном удостоверении спорной сделки в материалах дела отсутствуют.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.05.2011 ответчик является единственным участником ООО «Охранное предприятие «Одиссей» с долей в уставном капитале в размере 100%.

Оспаривая договор купли-продажи доли в уставном капитале, истец ссылается на положения п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По правилам абз. 1 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Случаи, когда такое удостоверение не требуется, перечислены в абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» К ним относятся, например: переход доли к обществу, распределение доли между участниками, использование преимущественного права покупки в определенных законном случаях.

В материалы дела представлена копия оферты Коньякова А.А. от 25.06.2010 о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Одиссей», адресованной участнику общества Белуге И.В.

Указанная оферта содержит предложение о приобретении доли Коньякова А.А. в уставном капитале общества в размере 50% по цене 800 000 руб. 00 коп. Оферта получена директором общества И.В. Белугой. Имеется отметка от 26.06.2010 о согласии Белуги И.В. приобрести долю в уставном капитале.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе оферту Коньякова А.А. от 25.06.2010 о заключении договора, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о реализации ответчиком преимущественного права покупки доли в уставном капитале.

Представленная оферта соответствует требования положений ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также свидетельствует о соблюдении истцом порядка продажи доли в уставном капитале третьему лицу (п. 5.8.1. Устава общества).

Доводы истца об обратном судом апелляционной инстанции отклоняются.

Материалы дела не содержат доказательств отсутствия у истца намерений при направлении оферты от 25.06.2010 продать долю в уставном капитале третьему лицу, либо наличия иных оснований для направления оферты ответчику.

Установив реализацию ответчиком права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Одиссей» при заключении оспариваемого договора  на основании полученной оферты истца от 25.05.2010, суд первой инстанции пришел к верным выводам об отсутствии необходимости нотариального удостоверения спорной сделки, отказе в удовлетворении исковых требований (абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений сторон, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26 октября 2011 года по делу № А50-12542/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Л.Ф. Виноградова

М.Н. Кощеева