Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу n А50-18873/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-846/2012-ГК

г. Пермь

06 марта 2012 года                                                   Дело № А50-18873/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Балдина Р.А., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.,

при участии:

от истца, Коняевой Наталии Анатольевны, Ландышева Н.Ю., доверенность от 15.11.2011, паспорт,

от ответчика, ООО "Форвард-Гарант", Голдобина Н.А., доверенность от 10.01.2012, паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Форвард-Гарант",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 12 декабря 2011 года,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по делу № А50-18873/2011

по иску Коняевой Наталии Анатольевны 

к ООО "Форвард-Гарант" (ОГРН 1045901770474, ИНН 5920021603)

об обязании предоставить документы,

установил:

Коняева Наталия Анатольевна (далее – Коняева Н.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард-Гарант» (далее – ООО «Форвард-Гарант», ответчик) с иском об обязании предоставить следующие документы:

-  копии заключений по результатам аудиторских проверок ООО «Форвард-Гарант» за 2009 и 2010 год со всеми приложениями;

-  копии договоров финансово-хозяйственной деятельности и иной деятельности ООО «Форвард-Гарант» за период с 01.03.2009 по 31.12.2010, актов выполненных работ (оказанных услуг), актов приема-передачи товара;

-  копии протоколов общего собрания ООО «Форвард-Гарант» по одобрению крупных сделок за период с 01.03.2009 по 31.12.2010;

-  заверенную копию бухгалтерского баланса ООО «Форвард-Гарант» за 2010 год;

-  заверенную копию бухгалтерского баланса ООО «Форвард-Гарант» за 1,2 кварталы 2011 года;

-  результаты аудиторской проверки ООО «Форвард-Гарант» за 2010 год.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актов, обратился с апелляционной жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Указывает, что по состоянию на 23.11.2010, согласно списку участников общества, участниками ООО «Форвард-Гарант» являлись: Киселева Н.Н. – размер уставного капитала 900 000 руб.; Тырин В.В. – размер уставного капитала 600 000 руб. Сведений о том, что Коняева Н.А. является участником ООО «Форвард-Гарант» у общества не имелось. Доказательств осведомленности ответчика об учредительстве истца в ООО «Форвард-Гарант» не представлено.

Предстателем ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержаны, просит решение отменить, жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в жалобе. Полагает решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Коняева Н.А. является участником      ООО «Форвард-Гарант» с размером доли в уставном капитале 600 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.09.2011 №23480 (л.д. 11-13).

Письмом от 17.03.2011 истец обратился к ответчику с требованием предоставить истцу в 30-тидневный срок следующие документы: копии заключений по результатам аудиторских проверок ООО «Форвард-Гарант» за 2009 и 2010 год со всеми приложениями; копии договоров финансово-хозяйственной деятельности и иной деятельности ООО «Форвард-Гарант» за период с 01.03.2009 по 31.12.2010, актов выполненных работ (оказанных услуг), актов приема-передачи товара; копии протоколов общего собрания ООО «Форвард-Гарант» по одобрению крупных сделок за период с 01.03.2009 по 31.12.2010.

В ответ на данный запрос ответчик сообщил истцу о том, что поскольку общество должным образом не извещено о купле-продаже доли в уставном капитале, как и об ее оплате, то не представляется возможным идентифицировать Коняеву Н.А. в качестве участника общества с целью разрешения вопросов о предоставлении копий документов (письмо №86 от 14.04.2011 – л.д.8).

В связи с отказом ООО «Форвард-Гарант» в предоставлении документов истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные законом и уставом общества и вытекающие из статуса его участника (п.1 ст.8 указанного Закона).

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации вышеуказанных прав участником.

В частности, п.4 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.1 и п.3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно п.1 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст.17 Федерального закона «О бухгалтерском учете»); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п.4 ст.283, ст.313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п.17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Устав ООО «Форвард-Гарант» не предусматривает иного порядка ознакомления участников с документами общества, чем тот, который установлен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д.17-30).

Оспаривая решение суда, ответчик указывает, что по состоянию на 23.11.2010, согласно списку участников общества, участниками ООО «Форвард-Гарант» являлись: Киселева Н.Н. – размер уставного капитала 900 000 руб.; Тырин В.В. – размер уставного капитала 600 000 руб. Сведений о том, что Коняева Н.А. является участником ООО «Форвард-Гарант» у общества не имелось. Доказательств осведомленности ответчика об учредительстве истца в ООО «Форвард-Гарант» не представлено.

Согласно п.1 ст.31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Пунктом п.5 ст.31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, довод ответчика о его неосведомленности о том, что истец является участником ООО «Форвард-Гарант» подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12 декабря 2011 года по делу №А50-18873/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин

Е.О. Никольская