Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу n А50-19388/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1849/2012-ГК

г. Пермь

30 марта 2012 года                                                             Дело № А50-19388/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей                                 Богдановой Р.А.,

                                           Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.,

при участии:

от истца: Гаврилов В.Ю., паспорт, доверенность №59АА0575178 от 26.09.2011; Чирков П.Д., паспорт, доверенность №59АА0575178 от 26.09.2011;

Боборыкина Р.Н., Верещагин В.В., Тиунова М.А., Шадрин С.В., Чупин В.Р., Конева О.Ю., Айзенберг З.А., Ерогова Л.С., Агафонцева В.М., Митрошин В.Н., Пономарев В.А., Черепанова Н.М., Поденьщиков О.Ю., Трошева Н.Н., предъявлены паспорта;

от ответчиков: не явились;

лица, участвующие в деле о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу Боборыкиной Раисы Николаевны в защиту прав и законных интересов группы лиц: Егоровой Людмилы Сергеевны, Пономарева Виталия Александровича, Трошева Владимира Леонидовича, Трошевой Нины Николаевны, Айзенберг Зои Александровны, Демиденко Людмилы Михайловны, Черепановой Надежды Михайловны, Митрошина Василия Николаевича, Агафонцевой Валентины Михайловны, Коневой Оксаны Юрьевны, Чайникова Евгения Александровича, Верещагина Вадима Владимировича, Поденьщикова Олега Юрьевича, Давлятова Альберта Наисовича, Чупина Владимира Рудольфовича, Шадрина Сергея Владимировича, Тиуновой Марины Александровны, Мосовой Валентины Константиновны, Чернышевой Любови Михайловны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 19 января 2012 года, определение Арбитражного суда Пермского края

о прекращении производства по делу от 19 января 2012 года по делу № А50-19388/2011, принятые судьей Кульбаковой Е.В.

по иску Бобрыкиной Раисы Николаевны в защиту прав и законных интересов группы лиц: Егоровой Людмилы Сергеевны, Пономарева Виталия Александровича, Трошева Владимира Леонидовича, Трошевой Нины Николаевны, Айзенберг Зои Александровны, Демиденко Людмилы Михайловны, Черепановой Надежды Михайловны, Митрошина Василия Николаевича, Агафонцевой Валентины Михайловны, Коневой Оксаны Юрьевны, Чайникова Евгения Александровича, Верещагина Вадима Владимировича, Поденьщикова Олега Юрьевича, Давлятова Альберта Наисовича, Чупина Владимира Рудольфовича, Шадрина Сергея Владимировича, Тиуновой Марины Александровны, Мосовой Валентины Константиновны, Чернышевой Любови Михайловны

к ООО "Мебель по заказу" (ОГРН 1025900508270, ИНН 5902113587), Дроздову Игорю Юрьевичу 

о признании недействительным решения общего собрания участников, признании права на долю,

установил:

Истец Боборыкина Р.Н. обратилась в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц: Ероговой Л.С., Пономарева В.А., Трошева В.Л., Трошевой Н.Н., Айзенберг З.А., Демиденко Л.М., Черепановой Н.М., Митрошина В.Н., Агафонцевой В.М., Коневой О.Ю., Чайникова Е.А., Верещагина В.В., Поденьщикова О.Ю., Давлетова А.Н., Чупина В.Р., Шадрина С.В., Тиуновой М.А., Мосовой В.К., Чернышевой Л.М. к ООО «Мебель по заказу», Дроздову И.Ю. с иском (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ 16.01.2012):

о признании недействительным и не порождающим правовых последствий решения общего собрания ТОО «Мебель по заказу» от 20.12.1999 (в настоящее время ООО «Мебель по заказу»), которым был утвержден новый устав ООО «Мебель по заказу» и учредительный договор в части невключения в состав участников ООО «Мебель по заказу» лиц, присоединившихся к настоящему заявлению, о признании права соистцов на долю в уставном капитале ООО «Мебель по заказу» на дату вынесения решения по настоящему делу согласно причитающейся каждому участнику доле в уставном капитале ТОО «Мебель по заказу» по состоянию на 24.05.1993;

об установлении размера доли Дроздова Игоря Юрьевича в уставном капитале ООО «Мебель по заказу», равным 7,93 процентов или 129 руб. 98 коп.;

о признании факта принадлежности умершим участникам ТОО «Мебель по заказу» (ООО «Мебель по заказу») на дату смерти права на долю в уставном капитале ТОО «Мебель по заказу» (ООО «Мебель по заказу») в следующем размере:

-Алексеев Геннадий Николаевич (дата смерти 11.03.1996) -доля в размере 1.88 процентов или 30 768,00 рублей в уставном капитале ТОО «Мебель по заказу», что соответствует доле в размере 6.57 процентов или 107.65 рублей в уставном капитале ООО «Мебель по заказу»,

-Алексеева Валентина Петровна (дата смерти 04.08.1999) -доля в размере 1.53 процентов или 25 028,00 рублей в уставном капитале ТОО «Мебель по заказу», что соответствует доле в размере 5.34 процентов или 87.61 рублей в уставном капитале ООО «Мебель по заказу»,

-Чайникова Валентина Прокопьевна (дата смерти 01.02.2007) -доля в размере 6.29 процентов или 103.07 рублей в уставном капитале ООО «Мебель по заказу»,

-Шадрин Владимир Александрович (дата смерти 26.12.2004) -доля в размере 6.39 процентов или 104.79 рублей в уставном капитале ООО «Мебель по заказу»,

-Московкин Александр Павлович (дата смерти 13.06.1999) -доля в размере 1.85 процентов или 30 326,00 рублей в уставном капитале ТОО «Мебель по заказу», что соответствует доле в размере 6.46 процентов или 105.93 рублей в уставном капитале ООО «Мебель по заказу».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2012 производство по делу в части требований о признании факта принадлежности умершим участникам ТОО «Мебель по заказу» (ООО «Мебель по заказу») на дату смерти права на долю в уставном капитале ТОО «Мебель по заказу» (ООО «Мебель по заказу») в указанных выше размерах прекращено. При вынесении определения суд исходил из неподведомственности рассмотрения указанных требований арбитражному суду.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2011 в удовлетворении рассмотренных судом  исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами по существу в рамках дела, истец – Боборыкина Р.Н., действующая также в защиту прав и законных интересов группы лиц, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 19.01.2011, а также решение от 19.01.2012 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Полагает, что суд не установил имеющие для дела существенные факты – правомочность общего собрания участников от 20.12.1999, наличие кворума и соответствие его решения ранее утвержденным учредительным документам. Считает, что суд должен был исходить из того, что решение не имеет юридической силы (п.24 Постановления Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999). В количественном выражении на собрании 20.12.1999 присутствовали участники с 26,67% голосов, что противоречит п.6.2. Устава ТОО «Мебель по заказу». После вынесения решения была заказана экспертиза по определению подлинности подписей в протоколе от 20.12.1999, по результатам которой 13.02.2012 получено заключение №08-52/10 о несоответствии подписей Болотовой В.Л,, Гладких И.А., Игольницыной Т.А., МихалеваА.А., Моисенко Д.З., Пономаревой Р.И., Сотникова А.И., Поспеловой А.П., Чекменева И.К., Чиркова П.Д,. Шадрина В.А., Шаравиной З.А., Шиляева В.И., Шиляевой Л.В. подписям указанных лиц в протоколе № 3. Также оспаривает вывод суда о пропуске сроков исковой давности, поскольку никем не оспорен тот факт, что истцам не было известно об отсутствии статуса участников ООО «Мебель по заказу». При этом участие в деятельности общества является правом каждого участника. Отметил, что истцами обоснованно заявлено требование об определении размера доли умерших участников на дату смерти в целях разрешения корпоративного спора, поскольку изначально данное право оспаривалось ответчиками и не могло быть установлено в порядке особого производства. В дело были представлены документы, подтверждающие факт родственных отношений наследников с умершими участниками, что дает им право заявлять требования в защиту прав указанных лиц в силу универсального правопреемства. При этом наследники вправе иметь права участников юридического лица, включая право на признание незаконным решения общего собрания. Поскольку права умерших участников оспаривается ответчиками, данный спор подлежит рассмотрению по общим правилам искового производства арбитражным судом.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2012 принята к производству суда, судебное разбирательство назначено на 12 марта 2012 на 11 час. 55 мин.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2012 принята к производству суда, судебное разбирательство назначено на 28 марта 2012 на 12 час. 30 мин.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012, вынесенным с составе: председательствующего судьи Гладких Д.Ю., судей Богдановой Р.А., Виноградовой Л.Ф., с целью совместного рассмотрения поданной заявителем апелляционной жалобы на два судебных акта в рамках дела № А50-19388/2011 судебное разбирательство отложено на 28 марта 2012 года на 12 час. 30 мин.

На основании п.2 ч.3, ч.4 ст.18 АПК РФ произведена замена судьи Виноградовой Л.Ф. на судью Никольскую Е.О. После замены судьи рассмотрение дела начинается заново.

Апелляционная жалоба судом рассмотрена в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме. Просили решение, определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Заявили ходатайство о приобщении к материалам дела копии заключения специалиста №08-52/10 от 13.02.2012, акта о пожаре от 31.10.2008, справки №70 от 09.07.2009, технического паспорта нежилого здания от 21.08.2001, технического паспорта нежилого помещения от 21.08.2001, выписки из трудовой книжки, запроса от 31.01.2012, ответа на запрос № 08-09/02168 от 15.02.2012.

Заявленное истцом ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку в обоснование приобщения данных документов истцом не приведены предусмотренные ч.2 ст.268 АПК РФ основания.

  Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции ТОО «Мебель по заказу» создано учредителями на основании договора от 01 октября 1992 года и в соответствии с решением общего собрания учредителей (протокол №1 от 28.09.1992), что подтверждается Уставом ТОО «Мебель по заказу», зарегистрированным Постановлением Главы Администрации Ленинского района г.Перми № 449 от 03.11.1992 (л.д.24-36 т.1). Согласно учредительному договору от 01.10.1992 года на дату создания указанного товарищества в нем было 76 участников.

На 24.05.1993 Боборыкина Р.Н., Ерогова Л.С., Пономарев В.А., Трошев В.Л., Трошева Н.Н., Айзенберг З.А., Демиденко Л.М., Черепанова Н.М., Митрошин В.Н., Агафонцева В.М., Конева О.Ю., Чайников Е.А., Верещагин В.В., Поденьщиков О.Ю., Давлетов А.Н., Чупин В.Р., Шадрин С.В., Тиунова М.А., Мосова В.К., Чернышева Л.М. (далее – группа лиц) являлись участниками ТОО «Мебель по заказу». Данный факт подтверждается приложением к протоколу общего собрания товарищества с ограниченной ответственностью «Мебель по заказу» № 3 от 24.05.1993 (л.д. 16-23 т.1). В мае 1993 года в товариществе было 90 участников (л.д. 18-22 т.1).

В связи с вступлением в силу с 01.03.1998 года Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 20.12.1999 решением общего собрания участников ТОО «Мебель по заказу» утверждены новые редакции устава, учредительного договора ООО «Мебель по заказу», согласно которому ТОО «Мебель по заказу» преобразовано в ООО «Мебель по заказу», что подтверждается протоколом № 2 общего собрания участников ТОО «Мебель по заказу» (л.д.12-14 т.1).

В соответствии с новым уставом ООО «Мебель по заказу», участниками общества на момент его преобразования являлись 24 человека, в числе которых граждане, входящие в группу лиц, не значатся.

Утверждая, что истец и граждане, входящие в группу лиц, свое согласие на выход из состава участников не давали, в работе собрания 20.12.1999 участия не принимали, уведомление о проводимом собрании не получали, истец – Боборыкина Р.Н. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятых судебных актов.

Установив неподведомственность рассматриваемого спора в части требований о признании факта принадлежности умершим участникам ТОО «Мебель по заказу» (ООО «Мебель по заказу») на дату смерти права на долю в уставном капитале ТОО «Мебель по заказу» (ООО «Мебель по заказу»), суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в данной части.

Согласно п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Как следует из оснований и предмета рассматриваемого иска, истцом и группой лиц, в том числе, заявлены требования о признании права на доли в уставном капитале ТОО «Мебель по заказу» (ООО «Мебель по заказу») за умершими участниками: Алексеевым Г.Н., Алексеевой В.П., Чайниковой В.П., Шадриным В.А., Московиным А.П. В группу лиц, присоединившихся к требованиям истца, в том числе, входят наследники умерших участников общества. В качестве доказательств наличия правомочий наследников оспаривания решений общих собраний участников ссылается на представленные документы, подтверждающие наличие родственных отношений умерших с наследниками, а также на фактическое принятие наследства данными лицами.

Таким образом, разрешая спор по существу, арбитражному суду первой инстанции, при наличии соответствующих правовых оснований, с целью определения заинтересованности обратившихся с требованиями наследников умерших, необходимо будет, в том числе, установить факт принятия ими наследства, в состав