Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2012 по делу n А50-12842/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6818/2011-ГК

03 апреля 2012 года                           г. Пермь                  Дело № А50-12842/2010­­

Резолютивная часть постановления объявлена           27  марта 2012 года,

постановление в полном объеме изготовлено   03 апреля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                 Романова В. А.

судей                                               Нилоговой Т.С.,

                                                        Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Косенко А.В.,

рассмотрев в открытом  судебном заседании

апелляционную жалобу конкурсного управляющего

ООО «Ураллеспром» Генераловой Лилии Зиятдиновны

на определение Арбитражного суда Пермского края от 03 февраля 2012  года, вынесенное судьей Нижегородовым В.И. в рамках дела № А50-12842/2010 о признании банкротом ООО «Ураллеспром» (ОГРН 1055901604241, ИНН 5904120540),

в судебном заседании приняли участие представители:

должника:                    Генералова Л.З., конкурный управляющий (паспорт),

(иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте апелляционного суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2010 принято к производству заявление о признании банкротом ООО «Ураллеспром» (далее – Общество «Уралеспром»).

Определением арбитражного суда от 08.07.2010 в отношении Общества «Уралеспром» ведено наблюдение.

Решением арбитражного суда от 20.12.2010 Общество «Ураллеспром» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Генералова Л.З.

Конкурсный управляющий Генералова Л.З. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного с согласия Общества «Ураллеспром» договора от 08.04.2010 № 07 о переводе долга Общества «Ураллеспром» перед ООО «Завод спецтехники Ураллеспром» (далее – Общество «Завод спецтехники Ураллеспром») в сумме 2.227.139 руб. на Слобожанинова Владимира Владимировича, который в момент совершения сделки являлся учредителем обоих юридических лиц. Также конкурсный управляющий просит в порядке применения последствий недействительности данной сделки обязать Общество «Завод спецтехники Ураллеспром» возвратить Обществу «Ураллеспром» денежные средства в указанной сумме. В обоснование требований управляющий ссылается на положения п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2012 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.02.2012, судья Нижегородов В.И.)  в удовлетворении заявленного требования отказано.

Конкурсный управляющий Общества «Ураллеспром»  Генералова  Л.З., обжалуя определение суда от 03.02.2012 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении её требований в полном объеме. Заявитель жалобы ссылается на неправильное применение судом нормы ст. 61.2 Закона о банкротстве, вследствие чего, по его мнению, судом сделаны ошибочные выводы о недоказанности факта причинения в результате совершения должником оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов. Конкурсный управляющий полагает, что результатом сделки по переводу долга явилось ущемление прав и интересов кредиторов Общества «Ураллеспром», в действиях сторон сделки имеет место злоупотребление правом, что является основанием для признания сделок недействительными как не соответствующим ст. 10 ГК РФ. Также, по мнению заявителя жалобы, судом не приняты во внимание доводы  заявителя жалобы о том, что  конкурсным управляющим заявлялись требования о признании сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий Генералова   Л.З. на доводах апелляционной жалобы настаивала.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.04.2010 Общество «Завод спецтехники «Ураллеспром» (должник) и  Слобожанинов  В.В. (Новый должник) заключили договор  о переводе долга, по условиям которого Новый должник принял на себя в полном объеме обязательства должника, возникшие между должником и Обществом «Ураллеспром»  в размере  2.227.139 руб., в том числе НДС  339.733 руб. 06 коп. по следующим документам:

- договор субаренды недвижимого имущества  от 01.01.20009 на сумму  145.000 руб.

- договор поставки №2/181 от 10.11.2008 на сумму 1.960.982 руб. 13 коп.,

- договора поставки  № 3/16-01/10 от 29.03.2010 на сумму 16.992 руб. 00 коп.

- договора поставки  № 01/1-10 от 18.02.2010 на сумму 20.000 руб.,

- договор поставки  № 01/2-10 от 09.03.2010 на суму 66.164 руб. 87 коп.,

- договор поставки  № 03/1-10 от 01.04.2010 на сумму 18.000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора должник за переданные обязательства оплачивает Новому должнику сумму в размере 2.227.139 руб. в срок до  08.04.2011.

Полагая, что указанная сделка по заключению договора № 07 от 08.04.2010 нарушает права кредиторов Общества «Ураллеспром», конкурсный управляющий последнего обратился в рамках дела о банкротстве Общества «Ураллеспром» в арбитражный суд с заявлением о признании её недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не доказано причинение оспариваемым договором вреда имущественным правам кредиторов Общества «Ураллеспром», а также наличия в действиях сторон при заключении договора признаков злоупотребления правом.

Апелляционный суд, изучив доводы и требования апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах.

Заявитель, требующий признать сделку ничтожной как не соответствующую нормам ст. 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон намерения причинить вред другому лицу, в данном случае - иным кредиторам должника.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Пленум ВАС РФ № 63), в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (пп. п. 5 и 6 Постановления ВАС РФ N 63).

Вместе с тем, как правильно указано судом первой инстанции,  доказательств, позволяющих полагать, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло выведение активов Общества «Ураллеспром», а также доказательств невозможности взыскания задолженности с нового должника Слобожанинова В.В. в материалы дела не представлено.

Из пояснений конкурсного управляющего Генераловой Л.З. в судебном заседании очевидно, что Слобожанинов В.В. является учредителем нескольких хозяйственных обществ, которые в настоящее время ведут экономическую деятельность. Последнее даёт основания предполагать, что у Слобожанинов В.В. располагает активами, за счет которых могут быть удовлетворены обращенные к нему требования Общества «Ураллеспром». Доказательств затруднительности или невозможности истребования долга от Слобожанинова В.В. в материалы настоящего дела не представлено. 

В связи с этим суд первой инстанции правильно установил, что при совершении спорной сделки не доказаны факт причинения вреда, а также цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом данных фактов, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания договора купли-продажи недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы в соответствующей части признаются несостоятельными.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах.

Вместе с тем, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как не соответствующую нормам ст. 10 ГК РФ  не доказал наличие у сторон намерения причинить вред другому лицу, в данном случае - иным кредиторам должника.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма права подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Оценив условия оспариваемого договора (ст. 431 ГК РФ), суд первой инстанции верно установил, что договор заключен с соблюдением требований Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, свидетельствующих о мнимости данного договора, ответчиком в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований отказано правомерно.

Судом первой инстанции  правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)».

В связи с предоставлением заявителю апелляционной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины она подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями  110, 176, 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Пермского края от 03 февраля 2012 года по делу № А50-12842/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Ураллеспром» в доход федерального бюджета 2.000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

Т.С. Нилогова

С.И. Мармазова