Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012 по делу n А50-8894/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9911/2009-ГК

г. Пермь

11 апреля 2012 года                                                                 Дело №А50-8894/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего          Мармазовой С.И.

судей                                               Нилоговой Т.С., Снегура А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём Габдрахмановой И.М.

при участии:

от должника – общества с ограниченной ответственностью «Дорстройтранс» (ООО «Дорстройтранс»): не явились,

от конкурсного управляющего ООО «Дорстройтранс» – Князева Алексея Алексеевича: Белова А.К. (паспорт, доверенность от 08.11.2010),

от заинтересованного лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка – Данояна Вити Вемировича: Данояна В.В. (паспорт), Денисовой А.А. (паспорт, доверенность от 29.12.2011),

от уполномоченного органа – ФНС России (УФНС России по Пермскому краю): Гребёнкиной Г.В. (удостоверение, доверенность №144 от 05.07.2011),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заинтересованного лица – Данояна Вити Вемировича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 03 февраля 2012 года, вынесенное судьёй А.П.Исаевым

в рамках дела № А50-8894/2009

о признании ООО «Дорстройтранс» (ОГРН 1025900764372, ИНН 5903025887) несостоятельным (банкротом),

установил:

Конкурсный управляющий «Дорстройтранс» (далее – должник) Князев А.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании сделки – договора купли-продажи транспортных средств от 15.04.2010, заключённого между Данояном В.В. и должником в отношении автотранспортных средств: КАМАЗ-65115С (VINX1F65115С30403836), 2003 года выпуска; КАМАЗ-65115С (VIN X1F65115С30403442), 2003 года выпуска; КАМАЗ-65115С (VINX1F65115С30403533), 2003 года выпуска, недействительной, применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03 февраля 2012 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 15.04.2010, заключенный между ООО «Дорстройтранс» и Данояном В.В. в отношении автотранспортных средств: КАМАЗ-65115С (VIN X1F65115С30403836), 2003 года выпуска; КАМАЗ-65115С (VIN X1F65115С30403442), 2003 года выпуска; КАМАЗ-65115С (VIN X1F65115С30403533), 2003 года выпуска. Применены последствия недействительной сделки. Взыскано с Данояна В.В. 1 108 000 руб. в пользу ООО «Дорстройтранс». При условии возврата указанных денежных средств в конкурсную массу, восстановлено право требования Данояна В.В. к должнику.

Даноян В.В., не согласившись, просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает, что с учётом амортизации остаточная стоимость транспортных средств не превышает стоимости, указанной в договоре купли-продажи, в связи с чем оснований для применения п.1 ст.61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) у суда не имелось.

Конкурсный управляющий Князев А.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражает по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

В судебном заседании Даноян В.В. подержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель уполномоченного органа против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, просит оставить определение без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, отзывы на апелляционную жалобу не представили, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2009 принято к производству заявление ОАО «РЖД» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Дорстройтранс».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.10.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Волков С.В.

Определением Арбитражным судом Пермского края от 02.04.2010  приняты обеспечительные меры. Запрещено органам управления ООО «Дорстройтранс» совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок связанных с приобретением или отчуждением имущества должника на сумму от 100 000 руб. без письменного согласия временного управляющего.

15.04.2010 ООО «Дорстройтранс», в лице директора Колчанова Ю.Л., и Даноян В.В. заключили договор купли - продажи автотранспортных средств КАМАЗ-65115С по цене 250 000 руб. за один КАМАЗ-65115С, общей стоимостью 750 000 руб., в том числе: КАМАЗ-65115С (VIN X1F65115С30403836), 2003 года выпуска; КАМАЗ-65115С (VIN X1F65115С30403442), 2003 года выпуска; КАМАЗ-65115С (VINX1F65115C30403533), 2003 года выпуска.

Факт передачи транспортных средств подтверждён актом приёма-передачи (л.д.8).

В материалы дела представлены договоры купли-продажи приобретенных автомашин КАМАЗ 65115С: №3132 от 08.07.2010, заключённый между Данояном В.В. и Мурадяном В.Н., №3251 от 15.07.2010, заключённый между Данояном В.В. и Мурадяном A.M., №б/н от 23.08.2011, заключённый между Данояном В.В. и Варданяном А.В.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2010 ООО «Дорстройтранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Князев А.А.

На основании абз.6 ст.129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Ссылаясь на то, что сделка – договор купли-продажи транспортных средств от 15.04.2010, совершена должником в период процедуры наблюдения в отношении ООО «Дорстройтранс», без получения письменного согласия временного управляющего на её совершение, а также в период действия обеспечительным мер, встречное предоставление за передачу в собственность транспортных средств является неравноценным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 15.04.2010 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Данояна В.В. вернуть всё полученное по сделке – возвратить переданные по договору транспортные средства ООО «Дорстройтранс», а в случае невозможности возврата имущества в натуре применить последствия недействительности сделки в виде возмещения стоимости указанного имущества на момент его приобретения.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения судом дела о банкротстве ООО «Дорстройтранс», сумма сделки превышает 100 000 руб. и совершена в отсутствие письменного согласия временного управляющего. Продажа имущества по существенно заниженной стоимости повлекла уменьшение конкурсной массы и нарушение прав и законных интересов других кредиторов.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

Заключение договора купли-продажи от 15.04.2010 после введения в отношении должника процедура наблюдения определением Арбитражного суда Пермского края от 02.10.2009, а также принятия обеспечительных мер определением Арбитражным судом Пермского края от 02.04.2010 установлено судом.

По смыслу Закона о банкротстве после введения наблюдения должник не вправе без согласия временного управляющего совершать сделки, указанные в п.2 ст.64 Закона о банкротстве. Установленные названной нормой Закона ограничения на совершение должником сделок распространяются также на сделки должника, совершаемые не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п.2 ст.64 Закона о банкротстве в процедуре наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена должником после принятия судом заявления о признании его банкротом и введения наблюдения, в период действия обеспечительных мер, запрещающих органам управления ООО «Дорстройтранс» совершать сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества должника на сумму от                100 000 руб., без письменного согласия временного управляющего.

В качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость проданного по договору транспортного средства, конкурсным управляющим представлено экспертное заключение от 01.03.2011 №248/11 ООО «Капитал-оценка», согласно которому средняя рыночная стоимость автотранспортного средства КАМАЗ-65115С 2003 года выпуска с мощностью двигателя 240 л.с. по состоянию на 01.03.2011 составляла 741 000 руб.

Между тем, достоверность сведений, содержащихся в данном экспертном заключении, Данояном В.В. опровергнута, в материалы дела представлено заключение по оценке стоимости автотранспортных средств, выполненное ООО «Профессиональный Центр Оценки и аудита» с которым конкурсный управляющий согласился.

Как следует из экспертного заключения №157-12/11-А от 21.12.2011  ООО «Профессиональный центр оценки и аудита» рыночная стоимость автотранспортных средств: КАМАЗ-65115С (VIN X1F65115С30403836), 2003 года выпуска по состоянию на 20.06.2010 составляет 370 000 руб.; КАМАЗ-65115С (VIN X1F65115С30403442), 2003 года выпуска по состоянию на 20.06.2010 составляет 370 000 руб.; КАМАЗ-65115С (VIN X1F65115С30403533), 2003 года выпуска по состоянию на 20.06.2010 составляет 368 000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильным выводам о том, что оспариваемая сделка могла быть совершена должником только с согласия временного управляющего, доказательств получения которого не имеется, имущество продано ООО «Дорстройтранс» по заниженной цене, в связи с чем, исходя из установленных по делу обстоятельств и положений п.1 ст.61.2, ст.64 Закона о банкротстве, правомерно признал договор купли-продажи от 15.04.2010 недействительным.

Последствия признания сделки должника недействительной установлены в ст.167 ГК РФ и статье 61.6 Закона о банкротстве, согласно которой все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание невозможность возврата имущества в конкурсную массу должника, последствия недействительности сделки о взыскании с Данояна В.В. действительной стоимости имущества на момент приобретения в сумме 1 108 000 руб.  обоснованно применены судом первой инстанции в соответствии со ст.167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов суда, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Остаточная стоимость транспортных средств, определённая по нормам амортизации, не является доказательством соответствия цены сделки, цене при которой при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.