Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2012 по делу n А60-48611/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2476/2012-ГК

г. Пермь

16 апреля 2012 года                                                           Дело № А60-48611/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2012  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2012  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.,

при участии:

от истца, ОАО "Территориальная генерирующая компания № 9", Налимовой Е.Е., доверенность от 30.12.2011, паспорт,

от ответчика, ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала", Лядова С.Ю., доверенность от 16.12.2011, паспорт,

от ответчика, ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", Наговицыной Е.А., доверенность от 27.01.2012, паспорт,

от ответчиков, ОАО "Пермская энергосбытовая компания", ОАО "Э.ОН Россия", ОАО "Пермэнергоспецремонт", ОАО "Пермэнергоремонт", не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ОАО "Территориальная генерирующая компания № 9",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 февраля 2012 года,

принятое судьей Ваниным П.Б.,

по делу № А60-48611/2011

по иску ОАО "Территориальная генерирующая компания № 9" (ОГРН 1045900550024, ИНН 5904119383)

к ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала " (ОГРН 1056604000970, ИНН 6671163413), ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (ОГРН 1024701893336, ИНН 4716016979), ОАО "Пермская энергосбытовая компания" (ОГРН 1055902200353, ИНН 5904123809), ОАО "Э.ОН Россия" (ОГРН 1058602056985, ИНН 8602067092), ОАО "Пермэнергоспецремонт" (ОГРН 1055901631213, ИНН 5904123943), ОАО "Пермэнергоремонт" (ОГРН 1055901631257, ИНН 5904123950)

о признании соглашения недействительным,

установил:

открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №9» (далее – ОАО «ТГК №9» , истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – ОАО «МРСК Урала»), ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее – ОАО «ФСК ЕЭС»), ОАО «Э.ОН. Россия», ОАО «Пермэнергоспецремонт», ОАО «Пермэнергоремонт» с иском о признании соглашения №143-1295/06 от 02.12.2006 недействительным (ничтожным) в части, предусматривающей распределение понесенных ОАО «Пермэнерго» расходов по уплате налоговых обязательств.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Полагает, что в соответствии с п.4 ст.48 ГК РФ, п.п.5.5 п.5 Распределительного баланса ОАО «Пермэнерго» самостоятельно несет обязанность по уплате налогов. По мнению заявителя жалобы, соглашение №143-1295/09 от 02.12.2006 в оспариваемой части касается налоговых правоотношений. Не согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском. Указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в отклонении ходатайства истца об объявлении перерыва в судебном заседании.

ОАО «МРСК Урала» в отзыве на апелляционную жалобу отклонило приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции отставить без изменения.

ОАО «ФСК ЕЭС» представило письменный отзыв, доводы которого поддержаны представителем в судебном заседании.

Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

В судебном заседании представить ответчика, ОАО «МРСК Урала», пояснил, что не согласен с доводами апелляционной инстанции по основаниям  изложенным в отзыве на нее.

Неявка иных ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие в силу ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

02.12.2006 ОАО «Пермэнерго», ОАО «ТГК-9», ОАО «Пермэнергоспецремонт», ОАО «Пермэнергоремонт», ОАО «Пермэнергосбыт», ОАО «ОГК-4», ОАО «Пермская магистральная сетевая компания» заключили соглашение №143-1295/06, предметом которого является установление принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО «Пермэнерго», и принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, иных денежных обязательств, вытекающих из административных, трудовых, экологических, земельных правоотношений, возникших до реорганизации ОАО «Пермэнерго» (п.1.1 соглашения, т. 1, л.д. 50-55).

Соглашение регулирует отношения сторон по следующим видами обязательств, возникших до реорганизации ОАО «Пермэнерго»: обязательств, вытекающих из гражданских правоотношений (2.1.1), налоговых обязательств, обязательств в денежном выражении, возникших из административных, трудовых, экологических, земельных правоотношений (2.1.3).

В силу п.4.4 соглашения, если вступившим в законную силу судебным актом на сторону возложена обязанность по удовлетворению требования кредитора, то такая сторона принимает меры по исполнению судебного акта, направляет другим сторонам копию судебного акта, требование о возмещении взысканной или подлежащей взысканию суммы в соответствии с соглашением, а также подтверждение исполнения судебного акта. Стороны, получившие указанные в п.4.4 соглашения документы в пятнадцатидневный срок возмещают в своей части понесенные стороной расходы по выплате кредитору взысканных на основании судебного акта сумм путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны.

В соответствии с п.2.4 соглашения основанием для распределения ответственности между сторонами может являться только вступивший в законную силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или в части требований кредиторов, по налоговым обязательствам - на основании решения налогового органа, которое обжаловалось в судебном порядке и оставлено судом в силе в полном объеме или в части требования.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, обоснованно указал на то, что соглашением от 02.12.2006 №143-1295/06 не предусмотрено правопреемство его участников по отношению к ОАО «Пермэнерго» в части исполнения обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов). Им установлены принципы распределения и порядок возмещения расходов, связанных с исполнением сторонами соглашения обязательств, возникших до реорганизации ОАО «Пермэнерго». В силу п.4.4, 2.4 стороны соглашения возмещают стороне указанные расходы после получения требования о возмещении взысканной или подлежащей взысканию суммы на основании вступившего в законную силу судебного акта, а также подтверждения исполнения судебного акта, то есть после прекращения обязательств по уплате налогов (пеней, штрафов) исполнением (ст.407, 408 ГК РФ). Отношения между сторонами по указанному соглашению, как правильно указал суд, налоговыми не являются, регулируются нормами гражданского, а не налогового законодательства.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 16.06.2008 по делу №А50-1229/2009 рассмотрен вопрос о недействительности соглашения №143-1295/06 от 02.12.2006 и по результатам рассмотрения дела в суде установлена действительность рассматриваемого соглашения.

Доводы истца об исчислении срока исковой давности также исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Как установлено ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании недействительным соглашения №143-1295/06 от 02.12.2006 необходимо исчислять с момента начала исполнения данного соглашения.

26.05.2008 определением Арбитражного суда Пермского края выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения от 21.12.2007 по делу №170/2007-482 Третейского суда при РАО «ЕЭС России» по взысканию с ОАО «ТГК №9» денежных сумм по уплате налогов и сборов, выплаченных ОАО «Пермэнерго».

Таким образом, трехлетний срок на предъявление иска о признании частично недействительным указанного соглашения истек 26.05.2011. Исковое заявление подано в суд 25.11.2011, то есть с пропуском установленного законом трехлетнего срока для предъявления иска в суд.

На основании изложенного оснований для удовлетворения иска у суда не имелось.

Указание заявителя жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права судом апелляционной инстанции подлежит отклонению  как необоснованное, поскольку отсутствовали объективные причины для отложения дела, объявления перерыва в судебном заседании.  Отзывы поступили в суд заблаговременно, у истца имелась возможность с ними ознакомиться,   законом предусмотрена обязанность по направлению сторонам только тех документов, поименованных в отзыве, которые отсутствуют у стороны. Процессуальное поведение истца свидетельствует о злоупотреблении процессуальным правом, принцип состязательности не нарушен.

Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Доводы жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Таким образом, приведенные заявителем в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 февраля 2012 года по делу №А60-48611/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Л.Ф. Виноградова

М.Н. Кощеева