Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по делу n А60-31076/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-525/2012-ГК

18 апреля 2012 года                            г. Пермь               Дело № А60-31076/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена           18 апреля  2012  года,

постановление в полном объеме изготовлено   18 апреля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Романова В.А.,

судей                                      Мармазовой С.И.,

                                               Снегура А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аветисян Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционные жалобы  ООО «Триумф 2000»

 и Андреева  Валерия Александровича

на решение Арбитражного суда Свердловской области от  05 декабря  2011 года, вынесенное судьей  Артепалихиной  М.В. по делу №  А60-31076/2011

по иску   ООО «Основа Инвест» (ОГРН  1106673003865, ИНН 6673214208)

к ООО "Триумф 2000" (ОГРН 1106670017695, ИНН 6670297196) и ООО «УралАвтоХолдинг»  (ОГРН 1026605627905, ИНН 6663075724),

третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО «Компания «Металлостройторгсервис»

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

истца:                                     Янченко К.Ю. (пасп., дов. от  11.01.2012),

(иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте апелляционного суда),

установил:

ООО «Основа Инвест» (далее – Общество «Основа Инвест», Истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к ООО «УралАвтоХолдинг» (далее – Общество «УралАвтоХолдинг») и ООО «Триумф 2000» (далее – Общество «Триумф 2000») о признании недействительной сделки - договора от 10.06.2011 № 005, которым от Общества «УралАвтоХолдинг» к Обществу «Триумф 2000» было уступлено право требования Общества «УралАвтоХолдинг» к ЗАО «Компания «Металлостройторгсервис».

Определением арбитражного суда от 13.09.2011 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Компания «Металлостройторгсервис».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2011 (резолютивная часть от 05.12.2011, судья Артепалихина М.В) исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Общество «Триумф 2000», обжалуя решение от 05.12.2011 в апелляционном порядке, просит его отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что суд необоснованно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Андреева В.А., являвшегося конкурсным управляющим Общества «УралАвтоХолдинг» и организатором торгов спорной дебиторской задолженностью. Кроме того, данный заявитель апелляционной жалобы отмечает, что заключение 10.06.2011 конкурсным управляющим  прямого договора при отсутствии заявок, предложений и проектов договоров на приобретение имущества по цене, установленной в публичном положении, соответствует утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2010 Положению о порядке, сроках и условиях продажи  прав требования должника дебиторской задолженности юридических лиц. Общество «Триумф 2000» полагает, что ссылки Истца на публикации об итогах торгов  № 105 от 11.06.2011, № 109 от 18.06.2011, № 164 от 03.09.2011 не могут свидетельствовать о реализации дебиторской задолженности по заведомо заниженной цене, поскольку все публикации  произведены после  заключения оспариваемого договора.

Андреев В.А., обжалуя  решение суда от  05.12.2011 в апелляционном порядке, просит указанное решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права. Заявитель считает, что при вынесении решения судом рассмотрен вопрос о его правах и обязанностях, не привлеченного к участию в деле.

Общество «Основа Инвест» в письменном отзыве на апелляционные жалобы просит указанное решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ЗАО «Компания «Металлостройторгсервис» в лице конкурсного управляющего Кирпищикова А.И. в письменном отзыве на апелляционные жалобы просит решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы Общества «УралАвтоХолдинг» отказать, производство по апелляционной жалобе Андреева  В.А. прекратить.

Рассмотрение данного дела начато в судебном заседании 20.02.2012.

Определениями суда от 20.02.2012, 27.03.2012 рассмотрение дела откладывалось в порядке, предусмотренном ст. ст. 158 АПК Р.

В порядке, предусмотренном п. 2 ч. 3 ст. 18 АПК РФ, произведена замена судьи Чепурченко О.Н. на судью Снегура А.А. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Общества «Основа Инвест»   поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную  жалобу.

Рассмотрев апелляционную жалобу Андреева В.А., арбитражный апелляционный суд полагает, что производство по жалобе подлежит прекращению в силу следующего.

На основании ч. 1 ст. 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно ст. 42 АПК РФ, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном в суде апелляционной инстанции» лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 года № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» предусмотрено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу п. 1 ч. 1 ст. 264 АПК РФ.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь п. 4 ч. 4 ст. 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Из материалов дела следует, что предметом рассматриваемого спора является признание договора уступки права требования № 005 от 10.06.2011г., заключенного между Обществом «УралАвтоХолдинг» и Обществом «Триумф» 2000» недействительным на основании статей 166, 168 ГК РФ. В предмет доказывания по данному спору входит несоответствие сделки требованиям закона или иным правовым актам.

Оспариваемый договор заключен от имени Общества  «УралАвтоХолдинг» конкурсным управляющим Андреевым В.А. в целях исполнения возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей. 

Как правомерно установлено судом первой инстанции арбитражный управляющий Андреев В.А. на момент рассмотрения спора, а следовательно, и на момент подачи апелляционной жалобы конкурсным управляющим Общества  «УралАвтоХолдинг» не являлся в связи с его отстранением от исполнения соответствующих обязанностей, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2011, вынесенного в рамках дела №  А60-1915/2010.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции установлены несоответствия действий юридического лица в лице конкурсного управляющего, при заключении оспариваемого договора, положениям статей 110, 139 Закона о банкротстве. 

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в случае, если этим актом в отношении предмета спора устанавливаются права непривлеченного лица либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности.

   В силу п. 1 ст. 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

 Предусмотренный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Пунктом 1 статьи 50 АПК РФ не предусмотрена обязанность суда удовлетворить такое заявление при любых обстоятельствах.

Согласно ч. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Федеральным законом.

Из приведенной нормы следует, что конкурсный управляющий в приведенных случаях действует не от своего имени, а от имени должника.

Предшествующие редакции Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 содержали норму (статью 103), где арбитражный управляющий мог выступать в судебных процессах от своего имени, но исключительно в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 указанной статьи.

Поэтому самостоятельной процессуальной фигурой может выступать только сам должник, который является ответчиком по рассматриваемому спору в лице вновь утвержденного конкурсного управляющего  Рождественского В.С.

Пункт 3 статьи 53 ГК РФ возлагает на лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

На единоличный исполнительный орган общества может быть возложена ответственность за убытки, причиненные его виновными действиями, вне зависимости от того, был ли привлечен единоличный исполнительный орган в качестве самостоятельной процессуальной фигуры при рассмотрении споров между юридическими лицами.

Кроме того, в нарушение статьи 65 Кодекса арбитражным управляющим Андреевым В.А. не предоставлено доказательств того, что судебный акт каким-либо образом может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Оснований для вступления Андреева В.А. в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не имеется.

Таким образом, Андреев В.А. не является лицом, имеющим право на обжалование судебного акта в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отклонил  ходатайство о вступлении Андреева В.А. в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, следовательно, производство по поданной им апелляционной жалобе применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего дела, решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-1915/2010 от 25.02.2010 Общество  «УралАвтоХолдинг» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андреев В.А. Впоследствии определением суда от 24.08.2011 Андреев В.А. отстранен от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим названного должника утвержден Рождественский В.С.

Определением суда от 01.09.2010 Общество «Инвест» включено в реестр требований кредиторов должника в сумме  550.000 руб.

В ходе конкурсного производства Обществом «УралАвтоХолдинг» по договору уступки права требований от 10.06.2011 № 005 переданы Обществу «Триумф 2000» по цене 60.000 руб. права требования к ЗАО «Компания «Металлостройторгервис» в общем размере 69.142.743 руб., подтвержденные определениями Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2011 и от 14.05.2010 по делу № А60-52574/2009.

Сообщение об указанной сделке опубликовано в газете «Коммерсантъ» от  02.07.2011 № 119.

Полагая, что данный договор уступки права требования совершен с грубыми нарушениями требований Закона о банкротстве, Общество «Основа Инвест», являющееся конкурсным кредитором Общества «УралАвтоХолдинг», обратилось в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Признавая оспариваемый договор уступки прав требования ничтожным, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 20.3, ст. 129 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан, в том числе принимать меры