Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012 по делу n А60-45245/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-986/2012-ГК

г. Пермь

09 июня 2012 года                                                           Дело № А60-45245/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2012  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей                                 Богдановой Р.А.,

                                           Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца: Бабиков П.С., удостоверение №1976 от 09.09.2003, доверенность от 05.04.2012, Беликова С.В., паспорт, доверенность №2/8 от 19.08.2011;

от ответчика – ЗАО «СпецВзрыв»: Ламбаев Ж.Т., паспорт, доверенность от 18.11.2011;

ответчика – Комарова Е.А., третьи лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ООО "СпецВзрыв",

на решение  Арбитражного суда Свердловской области

от 13 марта 2012 года по делу № А60-45245/2011,

принятое судьей Мыльниковой М.С.

по иску ООО "СпецВзрыв"  (ОГРН 1086659000306, ИНН 6659164474)

к ЗАО "СпецВзрыв" (ОГРН 1106672015020, ИНН 6672322031), Комаровой Елене Алексеевне

третьи лица: Мамарбаев Сергей Калиаскарович, Артамонов Олег Александрович, Министерство  сельского хозяйства и продовольствия Свердловской области (ОГРН 1026605396817, ИНН  6662078828)

о признании недействительным  договора купли- продажи и применении  последствий недействительности  ничтожной сделки,

установил:

ООО «СпецВзрыв» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам ЗАО «СпецВзрыв», Комаровой Е.А. о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 17.01.2011г. № 5 (спецтехники – установки буровой Atlas Corco ROC L8 2005 года выпуска заводской № 8992003593 цвет желтый, паспорт самоходной машины: ПСМ ТВ № 011177 выдан 19.06.2007) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

С учетом уточнений, заявленных истцом в порядке ст.49 АПК РФ, судом первой инстанции рассмотрены исковые требования о признании договора купли-продажи имущества от 17.01.2011 №5, заключенного между ООО «СпецВзрыв» и ЗАО «СпецВзрыв», недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2012 года в части исковых требований к Комаровой Е.А. производство по делу прекращено, в удовлетворении оставшейся части иска отказано. При вынесении решения суд исходил из того, что на момент подписания договора Артамонов О.А. обладал полномочиями единоличного исполнительного органа общества истца, признание судом факта перехода полномочий исполнительного органа общества Пелагеевскому А.В. с 01.09.2010 не является основанием для признания спорной сделки недействительной, поскольку она совершена до вступления в силу решения суда. При этом указал, что признание спорной сделки недействительной без применения последствий недействительности не приведет к восстановлению прав истца, поскольку имущество, являющееся объектом купли-продажи, выбыло из владения ответчика по договору купли-продажи от 11.07.2011 с Комаровой Е.А.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме. Считает, что спорная сделка купли-продажи является ничтожной в силу ст.168 ГК РФ, как сделка, совершенная с нарушением п.1 ст.53 ГК РФ. Так договор купли-продажи со стороны истца 17.01.2011 был подписан неуполномоченным лицом Артамоновым О.А., поскольку решением единственного участника общества №4 от 01.09.2010 полномочия Артамонова О.А. прекращены, на должность директора назначен Пелагеевский А.В. Таким образом, вывод суда о том, что Артамонов О.А. при совершении сделки обладал полномочиями единоличного исполнительного органа не соответствует обстоятельствам дела. Кроме того, судом не дана оценка доводам истца о том, что оплата стоимости проданного имущества не произведена. Также считает, что суд неправомерно прекратил производство по делу в отношении ответчика – Комаровой Е.А., поскольку истец не заявлял об отказе от иска. В дополнениях к апелляционной жалобе истец также отметил, что законодательство не исключает возможность сначала требовать признания сделки недействительной, а потом в рамках отдельного производства заявить о применении последствий недействительности. В данном случае признание спорной сделки недействительной позволит обратиться с иском к Комаровой Е.А. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Согласно доводам направленного отзыва на апелляционную жалобу ответчик - ЗАО «СпецВзрыв» считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене. Считает правомерным вывод суда о наличии у Артамонова О.А. на момент совершения сделки соответствующих полномочий, поскольку сделка совершена до момента вступления в законную силу решения суда, которым установлен переход полномочий единоличного исполнительного органа общества истца Пелагеевскому А.В.

Третьи лица – Мамарбаев С.К., Артамонов О.А. в отзывах на апелляционную жалобу просили в ее удовлетворении отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ответчик – Комарова Е.А., третьи лица извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда не явились, в силу ч.3 ст.156, ст.266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме. Просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика – ЗАО «СпецВзрыв» доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела между ООО «СпецВзрыв» (продавец) и ЗАО «СпецВзрыв» (покупатель) подписан договор купли-продажи имущества №5 от 17.01.2011, на основании которого истец по акту приемки-передачи имущества в собственность от 17.01.2011 передал ответчику имущество - буровую установку ATLAS COPCO ROC L8, год выпуска 2005, двигатель № С-13 LGK, цвет желтый, заводской номер машины (рама) 8992003593, паспорт самоходной машины серия ТВ № 011177, выдан 19.06.2007.

Со стороны продавца ООО «СпецВзрыв» названный договор подписан Артамоновым О.А. с указанием на занимаемую должность директора общества.

На должность директора ООО «СпецВзрыв» Артамонов О.А. был назначен решением №3 единственного участника ООО «СпецВзрыв» от 30.04.2008.

Полагая, что решением единственного участника общества от 01.09.2010 №4, полномочия директора Артамонова О.А. были прекращены и на должность директора общества с 01.09.2010 назначен Пелагеевский А.В., и, как следствие, указанная сделка является ничтожной, истец обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оспаривая договор купли-продажи, истец ссылается на положения ст.166 – 168 ГК РФ.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив правильность применения судом норм действующего законодательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными актами.

В соответствии с п.1 ст.40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества.

В соответствии со ст.168, п.2 ст.166 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

         Как следует из содержания ч.1 ст.4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд первой инстанции при вынесении решения указал, что само по себе признание недействительной спорной сделки не ведёт к восстановлению прав истца, поскольку истец не настаивает на применении последствий недействительности с учётом выбытия из владения ответчика имущества (буровой установки) вследствие её продажи 11.07.2011.

Данный вывод суда первой инстанции является ошибочным.

Истец, являясь стороной в сделке, вправе требовать признания её недействительной без применения последствий недействительности сделки.

Вместе с тем, данный довод не повлёк принятие незаконного решения.

Сторонами по делу не оспаривается, что спорный договор со стороны истца подписан Артамоновым О.А., назначенным на должность директора общества решением №3 единственного участника ООО «СпецВзрыв» от 30.04.2008.

Наличие у Пелагеевского А.В. полномочий единоличного исполнительного органа общества на основании решения единственного участника №4 от 01.09.2010 установлено решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-7511/2011, вступившим в законную силу 14.09.2011.

Оспариваемый договор купли-продажи содержит оттиск печати организации истца. Из материалов дела следует, что имущество передано ответчику по акту в день заключения договора. В последующем через полгода ответчик распорядился имуществом, продав его другому лицу. Из пояснений представителя ответчика - ЗАО «СпецВзрыв» и представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ в отношении организации истца (август 2010) следует, что на момент заключения договора директор истца подтвердил наличие у него полномочий единоличного исполнительного органа.

Наличие корпоративного конфликта у одной из сторон договора не должно создавать условия угрозы действительности договоров, заключаемых данной организацией с иными хозяйствующими субъектами. При наличии установленных законом оснований, полагая, что имущество выбыло из владения помимо воли собственника, истец вправе воспользоваться иными способами защиты.

Ссылка истца на заинтересованность в признании недействительным договора купли-продажи без применения соответствующих последствий недействительности, а также невозможности в рассматриваемым случае истребования имущества из незаконного владения Комаровой Е.А. судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащая правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в п.3.1 Постановления от 21.04.2003 года N 6-П.

Также судом первой инстанции с учетом положений ст.49, 150 АПК РФ правомерно прекращено производство по делу в отношении ответчика – Комаровой Е.А.

Доводы истца о фактической замене истцом процессуального статуса  Комаровой Е.А. как лица, участвующего в деле, противоречат положениям ст.47, 51 АПК РФ. Кроме того, как следует из материалов дела каких-либо требований к ответчику – Комаровой Е.А. истцом не заявлялось. Производство по делу в отношении Комаровой Е.А. прекращено в соответствии с требованиями ст.150 АПК РФ. Иного порядка исключения из числа ответчиков лиц в подобной ситуации арбитражное процессуальное законодательство не предусматривает. Указание на прекращение производства по делу в судебном акте, которым завершено рассмотрение дела по существу (решении) не противоречит действующему процессуальному законодательству.

Комарова Е.А. стороной оспариваемой сделки не являлась. Принятие судом первой инстанции обжалуемого решения препятствий для обращения с иском к Комаровой Е.А. не создаёт.

Иных доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, апелляционная жалоба не содержит. Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2012 года по делу № А60-45245/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Богданова

Е.О. Никольская