Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2012 по делу n А60-5813/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5389/2012-ГК

г. Пермь

18 июня 2012 года                                                   Дело № А60-5813/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей  Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мартиросян Ж.В.,

в отсутствие представителей сторон

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ФГУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 апреля 2012 года,

принятое судьей Трухиным В.С.,

по делу № А60-5813/2012

по иску ООО "ТехноПром" (ОГРН 1057747878495, ИНН 7715572538)

к ФГУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации

(ОГРН 1086671005838, ИНН 6671257260)

о взыскании задолженности по государственному контракту,

установил:

       Общество с ограниченной ответственностью "ТехноПром"  обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Федеральному государственному учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации о взыскании 26 635 781 руб. 96 коп. неосновательного обогащения. Делу присвоен номер А57-21636/2011.

       Определением суда от 17.01.2012 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

       Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2012 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А60-5813/2012.

       В порядке ст.49 АПК РФ истец заявил ходатайство об изменении основания иска: просит взыскать 26 635 781 руб. 96 коп. задолженности по государственному контракту №953-1/1 от 23.10.2009.

       Решением суда от 19.04.2012 исковые требования полностью удовлетворены.

       Ответчик с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что при реорганизации ФГКЭУ «Вольская КЭЧ района» был подписан передаточный акт, согласно которому спорная задолженность перед истцом отсутствует. В связи с этим в соответствии со ст. 58, 59, 60, 129 ГК РФ у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

       Истец в письменном отзыве указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

       В судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст.156 АПК РФ.

       Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

       Из материалов дела усматривается, что 23.10.2009 между ФГКЭУ «Вольская КЭЧ района» как заказчиком и ООО "ТехноПром" как исполнителем был заключен государственный контракт №053-1/1, по условиям которого истец обязался выполнить своими силами  или силами привлеченных субподрядных организаций работы по подготовке всесезонной эксплуатации инженерных сетей методом гидродинамической очистки.

       Наименование услуг, стоимость и иные характеристики согласованы сторонами в локальных сметах №1-4.

       Таким образом, между сторонами заключен договор возмездного оказания услуг, правовая регламентация которого предусмотрена главой 39 ГК РФ.

       В соответствии с п.1 ст.779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

       В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены акты приемки выполненных работ №1, 2, 3, 4 от 28.12.2009 на общую сумму 26 635 781 руб. 96 коп., подписанные сторонами без замечаний по объему и качеству оказанных услуг.

       Согласно п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

       Пунктом 3.2 государственного контракта определено, что оплата производится заказчиком в течение 10-ти дней с момента подписания актов приемки выполненных работ.

       Между тем, в установленный срок оплата не произведена,  доказательств погашения долга ответчиком не представлено. 

       Изложенные обстоятельства обоснованно позволили суду, руководствуясь ст. 309, 408, 781 ГК РФ,  удовлетворить исковые требования.

       Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для оплаты в связи с тем, что данная задолженность не включена в передаточный акт, приводился ответчиком в суде первой инстанции  и правомерно не был принят во внимание.

       На основании Приказа Министра обороны Российской Федерации  №1871 от 17.12.2010 ФГКЭУ  «Вольская КЭЧ района» было реорганизовано в форме присоединения к ответчику. Реорганизация завершена, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика по состоянию на 19.10.2011. Согласно свидетельству 66 N 006890291, выданному 22.08.2011 ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ФГКЭУ «Вольская КЭЧ района»  путем реорганизации в форме присоединения.

      При реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п.2 ст.58 ГК РФ), а потому присоединение относится к универсальному правопреемству, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе и обязательства, оспариваемые ответчиком.

       В силу ст. 59 ГК РФ передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

       Заявитель апелляционной жалобы указывает, что при реорганизации ФГКЭУ «Вольская КЭЧ района» подписан передаточный акт, согласно которому задолженность перед истцом отсутствует.

       Между тем, передаточный акт либо выписка из него ответчиком в материалы дела в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены.

       Однако само по себе отсутствие в передаточном акте указания на задолженность ответчика перед истцом не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

       Материалы дела содержат государственный контракт на оказание услуг, доказательства надлежащего исполнения истцом обязательств по нему. В результате реорганизации ответчик стал правопреемником ФГКЭУ «Вольская КЭЧ района», в том числе и в отношении обязанностей последнего перед истцом в той части, в которой они не были исполнены на момент присоединения к ответчику. В результате реорганизации ФГКЭУ «Вольская КЭЧ района» требования истца к данному лицу не прекратились, по требованиям произошла лишь замена должника на ФГУ "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России в порядке универсального правопреемства, при этом к новому должнику перешло и требование истца по государственному контракту №053-1/1 от 23.10.2009.

       Довод ответчика  о том, что судом неверно применена ст. 129 ГК РФ, так как возможность отчуждать права является волей участников гражданских правоотношений, судом апелляционной инстанции отклоняется.

       В силу прямого указания закона (п.1 ст.129 ГК РФ) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. С учетом изложенного, передаточный акт, в котором отсутствует задолженность ответчика перед истцом, не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.

       Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав и обязанностей, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться либо исполнить.

       Решение соответствует закону, оснований для его отмены нет.

       В соответствии со ст.110 АПК РФ с заявителя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2 000 руб.

       На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 апреля 2012 года по делу №А60-5813/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Взыскать с ФГУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1086671005838, ИНН 6671257260) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (Двух тысяч) руб.  

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражного суда Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Д.Ю. Гладких