Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу n А60-50759/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4532/2012-ГК

г. Пермь

22 июня 2012 года                                                           Дело № А60-50759/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  22 июня 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Мартиросян Ж.В.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "УТК МАРТ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 марта 2012 года

по делу № А60-50759/2011,

принятое судьей Скуратовским М.Л.,

по иску ООО "УТК МАРТ" (ОГРН 1036603540643, ИНН 6670041148)

к ООО "Южуралтрансстрой" (ОГРН 1037402328358, ИНН 7447062987),

третьи лица: Каулько Дмитрий Анатольевич, ООО «Строительно-монтажное управление № 7» (ОГРН 1076673016617, ИНН 6673166018),

о признании договора мены векселей недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УТК Март» (далее – общество «УТК Март», истец) обратилось с иском о признании недействительным (ничтожным) договора мены векселей № 1в от 08.02.2010, заключенного между обществом «УТК Март» и обществом с ограниченной ответственностью «Южуралтрансстрой» (далее – ООО «Южуралтрансстрой», ответчик).

Определением от 23 января 2012 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Каулько Дмитрий Анатольевич, ООО «Строительно-монтажное управление № 7».

Решением от 14 марта 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С апелляционной жалобой на принятое решение обратилось общество "УТК МАРТ", просит решение отменить, отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суд неправильно применил нормы материального права, в частности, сделав вывод о необходимости обжалования доверенности как самостоятельной сделки. Также истец отметил, что в части 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. С учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» необходимо применять положения о недействительности сделки.

Истец, ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Третье лицо - ООО «Строительно-монтажное управление № 7», представило возражения на апелляционную жалобу истца, в котором указывает, что решение является законным и обоснованным, доводы истца несостоятельны.

Ответчик, третье лицо Каулько Дмитрий Анатольевич отзывы на апелляционную жалобу не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истцом - обществом "УТК МАРТ", и ответчиком - ООО «Южуралтрансстрой», подписан договор мены векселей № 1в от 08.02.2010 (далее – договор), по условиям которого ответчик обязуется в порядке обмена передать истцу простой вексель ООО «Южуралтрансстрой» на сумму 261 222 024 руб. по цене 261 222 024 руб., а истец ответчику - простой вексель ООО «Энергомир» на сумму 261 222 024 руб. по цене 10 000 руб. (л.д.11).

Истец обязуется оплатить ответчику разницу в стоимости векселей (пункт 1.3 договора).

Ссылаясь на то, что договор со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом – Каулько Д.А., который действовал от имени общества «УТК МАРТ» на основании поддельной доверенности, истец обратился в арбитражный суд с требованием признать договор мены векселей № 1в от 08 февраля 2010 года недействительным как не соответствующим положениям пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не усматривает.

Договор мены векселей от имени общества «УТК МАРТ» подписан представителем, а именно - Каулько Д.А., действующим на основании доверенности от 04.05.2008, которая, по утверждению истца, данному представителю не выдавалась.

Ссылаясь в качестве оснований для признания оспариваемого договора недействительным на положения пункта 5 части статьи 185, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец считает, что оспариваемая сделка является ничтожной вследствие подписания ее неуполномоченным лицом.

При этом в апелляционной жалобе истец со ссылками на разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации» и постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых опросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации», считает необходимым применение для правильного разрешения заявленного спора положений статей 53 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что действия неуполномоченного лица не создают последствий в силу закона; сделка, совершенная с нарушением ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожна в силу ненадлежащего правового статуса совершившего ее лица; сфальсифицированная доверенность от имени общества «УТК МАРТА» на Каулько Д.А. является ничтожной независимо от признания ее таковой судом, необходимость признания ее недействительной в отдельном судебном разбирательстве отсутствует.

Между тем правовые последствия совершения данных действий (заключение сделки от имени общества представителем, действующим в отсутствие соответствующих полномочий) определены истцом неверно.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

То обстоятельство, что от имени общества «УТК МАРТ» оспариваемая сделка подписана Каулько Д.А., не имевшим на то полномочий, не является основанием для признания ее недействительной, поскольку статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены иные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом.

Как указано в пункте 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит правила, подлежащие применению в случае совершения сделок органами юридического лица с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе.

Между тем, из материалов дела следует, что оспариваемый договор был подписан от имени истца лицом, не являвшимся исполнительным органом, а представителем по доверенности, не обладавшим, по утверждению истца, полномочиями на заключение сделок от имени общества «УТК МАРТ».

Судом первой инстанции верно указано, что истец при указании оснований для признания спорного договора недействительным ошибочно руководствовался пунктом 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нарушение указанной нормы закона указывает на недействительность не договора, а доверенности - в случае подписания последней неуполномоченным на это лицом.

Иных документально подтвержденных оснований для того, чтобы считать спорный договор недействительным, истцом в материалы дела не представлено.

В связи с этим суд правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о признании договора мены векселей № 1в от 08 февраля 2010 года недействительным.

Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2012 по делу № А60-50759/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин

М.Н. Кощеева