Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 по делу n А50-21167/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6077/2012-ГК

г. Пермь

27 июня 2012 года                                                   Дело № А50-21167/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей  Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Решановой Д.М.,

при участии:

истца, Буймистрюк Валентины Васильевны, паспорт,

от истца, Корташова Л.А., доверенность от 02.12.2011, паспорт,

от ответчика, ООО Управляющая компания "Эко-Дом", Шамсмунирова Э.Д., доверенность от 04.04.2012, паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Буймистрюк Валентины Васильевны,

на решение  Арбитражного суда Пермского края от 20 апреля 2012 года,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по делу № А50-21167/2011

по иску Буймистрюк Валентины Васильевны

к ООО Управляющей компании «Эко-Дом» (ОГРН 1075921000913, ИНН 5921022198)

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Буймистрюк Валентина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО УК «Эко-Дом» о взыскании действительной стоимости доли в размере  5 220 000 руб.,  подлежащей выплате истцу в связи с выходом из состава участников общества, исходя из стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерского учета на 30.04.2011.

       Решением суда от 20.04.2012 исковые требования удовлетворены частично: взыскано с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Эко-Дом» в пользу Буймистрюк Валентины Васильевны  515 040 руб.  действительной стоимости доли.  В остальной части требований отказано.

       Истец не согласился с решением в части отказа в удовлетворении исковых требований  и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и дело направить на новое рассмотрение. В обоснование своих доводов указывает на несогласие с оценкой стоимости чистых активов ООО УК «Эко-Дом» по состоянию на 30.04.2011,  произведенной по результатам судебной экспертизы. Полагает, что экспертом не исследовались правильность формирования и отражения  в бухгалтерском учете дебиторской и кредиторской задолженности общества. Указанное обстоятельство, по мнению заявителя апелляционной жалобы, привело к неверному определению размера чистых активов общества и является основанием для назначения по делу дополнительной экспертизы. Считает необоснованным отказ суда в назначении дополнительной экспертизы, истребовании документов, касающихся дебиторской и кредиторской задолженности.

       Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Полагает, что суду не представлено доказательств, подтверждающих сомнения в выводах аудитора и эксперта, в связи с чем отсутствует необходимость в назначении дополнительной экспертизы и истребовании дополнительных доказательств.

       В суде апелляционной инстанции представители сторон поддержали изложенные письменно доводы. При этом истец о назначении по делу дополнительной экспертизы, истребовании доказательств не ходатайствовал.

       Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

       Как усматривается из материалов дела, ООО УК «Эко-Дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2007. Буймистрюк В.В.  являлась учредителем ООО УК «Эко-Дом», ее доля в уставном капитале составляла 24 %, номинальной стоимостью 2 400 руб.

       16.04.2011 Буймистрюк В.В. направила в адрес ООО УК «Эко-Дом» заявление о выходе из состава участников общества. Заявление было получено обществом 18.05.2011, что сторонами не оспаривается.

       Согласно п.1 ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

       Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

       Пунктом 5.1 устава ООО УК «Эко-Дом», утвержденного решением общего собрания участников общества от 30.04.2010, оформленным протоколом №1/10, участнику общества предоставлено право выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

       Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, подавшего заявление о выходе из общества, определяются абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

       В соответствии с данной  нормой  общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

       Аналогичное правило предусмотрено п.6.1 устава ООО УК «Эко-Дом».

       Таким образом, с 18.05.2011 года, доля Буймистрюк В.В. в уставном капитале ООО УК «Эко-Дом» в размере 24% перешла к обществу. Действительная стоимость принадлежавшей истцу доли уставного капитала ООО УК «Эко-Дом» в размере 24% должна быть выплачена ответчиком истцу не позднее 18.08.2011.

       В силу п.2 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Таким образом, действительная стоимость доли должна определяться как часть от общей стоимости активов общества. Это правило содержится в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 №10н/03-6/пз.

       Для определения действительной стоимости доли по ходатайству истца определением суда от 19.12.2011 по делу назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту ГУ Пермская лаборатория судебной экспертизы Старковой М.В.

       Согласно заключению эксперта №10/52-3/11 от 27.02.2012, бухгалтерский баланс общества за 1 квартал 2011 в целом составлен в соответствии с регистрами синтетического учета – оборотно-сальдовыми ведомостями за декабрь 2010 – март 2011 в разрезе всех счетов.  Имеющиеся отклонения в отражении дебиторской и кредиторской задолженностей связаны с отражением в бухгалтерском балансе общества развернутого сальдо по активно-пассивным счетам расчетов  60, 68, 69, 70, 71, 76 и не влияют на величину чистых активов общества. Стоимость чистых активов ООО УК «Эко-Дом» по состоянию на 30.04.2011 составляет  2 146 000 руб.

       Таким образом, с учетом заключения экспертизы, действительная стоимость доли истца в размере 24%, составляет 515 040 руб.

       Поскольку срок выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале истек 18.08.2011, ответчик обязанность по уплате не исполнил, суд признал требования истца о взыскании с ответчика 5 220 000 руб. действительной стоимости доли подлежащими частичному удовлетворению в размере 515 040 руб.

       Доводы заявителя апелляционной жалобы о неверном определении размера чистых активов общества рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как не подтвержденные ни доказательствами, ни нормативно-правовым обоснованием.

       В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

       Согласно ч.1 ст.87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

       Оценив экспертное заключение по правилам ст.71 АПК РФ в совокупности с иными доказательствами, в том числе,  оборотно-сальдовыми ведомостями ООО УК «Эко-Дом»,  аудиторским заключением ООО «Инвест-Аудит»,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что судебная экспертиза проведена в полном объеме, выводы эксперта достаточны, конкретны и обоснованны, ответ на поставленный перед экспертом вопрос однозначен, что свидетельствует об отсутствии оснований для назначения дополнительной экспертизы.

       В апелляционной жалобе истец указывает, что в бухгалтерском балансе общества неправомерно отражена в составе кредиторской задолженности (строка 520 баланса) задолженность за жилищно-коммунальные услуги, непосредственно оказываемые обществом населению, и плата, произведенная обществом за счет собственных средств поставщику тепловой энергии за поставленную тепловую энергию населению. Нормативно-правовое обоснование указанного довода апелляционная жалоба не содержит. При этом заявитель жалобы указывает, что размер данной задолженности может быть установлен путем исследования оборотно-сальдовых ведомостей иного юридического лица – расчетно-кассового центра. В связи с этим в суде первой инстанции истец ходатайствовал о запросе названных документов.

       Между тем, из анализа исследовательской части экспертного заключения следует, что общество правильно вело бухгалтерский учет, а имеющиеся отклонения в отражении дебиторской и кредиторской задолженностей не влияют на величину чистых активов общества. Бухгалтерская отчетность иного лица не может быть учтена при определении стоимости чистых активов ответчика, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в истребовании дополнительных доказательств.

       Доводы жалобы не подтверждены доказательствами, свидетельствующими о нарушениях отражения в бухгалтерской отчетности ответчика движения финансовых ресурсов, а потому отклонены судом апелляционной инстанции.

       Выводы в решении суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, оснований к отмене решения нет.

       В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на заявителя апелляционной жалобы.

       На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Пермского края от 20 апреля 2012 года по делу №А50-21167/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин

М.Н. Кощеева