Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 по делу n А60-8590/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3133/2012-ГК

г. Пермь

13 июля 2012 года                                                                  Дело № А60-8590/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  13 июля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Решановой Д.М.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Юденко Владислава Валерьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 апреля 2012 года

по делу № А60-8590/2012,

принятое судьей Краснобаевой И.А.,

по иску Юденко Владислава Валерьевича

к ЗАО "Содружество" (ОГРН 1106623000549, ИНН 6623066868)

о признании  недействительным  решения общего собрания акционеров и признании недействительным договора купли-продажи недвижимого  имущества,

установил:

Юденко Владислав Валерьевич (далее – Юденко В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Содружество» (далее - ЗАО "Содружество", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Содружество" от 09.02.2012 и договора купли-продажи недвижимого имущества: нежилых помещений площадью 646,7 кв. м, № 1-25,29 на плане 1 этажа, расположенных в строении литер А, А1 по адресу г. Нижний Тагил, ул. Ильича 29, кадастровый (условный) номер 66-66-02/134/2011-478.

Решением от 24 апреля 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С апелляционной жалобой на принятое решение обратился истец Юденко В.В., просит решение отменить в части, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований частично: признать недействительными решение общего собрания акционеров ЗАО «Содружество» от 09.02.2012.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что не сованы на законе об отсутствии нарушения прав истца – право на управление обществом реализуется в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», решение вопроса об одобрении крупной сделки принимается в порядке, установленном ст. 79 указанного закона, а такой порядок ответчиком не обеспечен, следовательно, права истца на управление обществом через принятие решений об одобрении крупных сделок нарушено. При этом аналогия закона (п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью»), по мнению истца, в данном случае не применима. Расходами на оплату юридических услуг за подготовку документов по продаже спорных объектов недвижимости истцу как акционеру причинен косвенный убыток – затраты на сделку, которая не состоялась. Вывод суда о недоказанности данных затрат истец не соответствующим п. 3.1 ст. 70 АПК РФ, поскольку ответчик данные обстоятельства не оспаривал и возражений не заявил.

Истец, ответчик в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Юденко В.В. является акционером ЗАО «Содружество», владеет 4657 обыкновенными акциями, составляющими 22,8 % от размещенных акций общества.

09 февраля 2012 года общим собранием акционеров ЗАО «Содружество» принято решение об одобрении крупной сделки договора купли-продажи нежилых помещений площадью 646,7 кв.м № № 1-25, 29 на плане 1 этажа, расположенных в строении литер А, А1 по адресу: г. Нижний Тагил ул. Ильича, 29, стоимостью 42 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что названное решение противоречит ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и соответственно сделка, совершенная во исполнение оспариваемого решения, также недействительна, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи, исходил из недоказанности факта существования оспариваемого договора.

Сделав выводы о соответствии оспариваемого решения общего собрания акционеров действующему законодательству, недоказанности факта причинения убытков или иных негативных последствий акционеру общества или обществу, суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Содружество" от 09.02.2012.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не усматривает.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 18 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Доказательства, подтверждающие наличие вышеуказанных существенных нарушений при подготовке и проведении 09.02.2012 общего собрания акционеров ЗАО «Содружество», в материалы дела не представлены.

Истец Юденко В.В. надлежащим образом уведомлен о собрании акционеров 09.02.2012 (л.д. 69-73), присутствовал на внеочередном общем собрании 09.02.2011 и голосовал против принятия оспариваемого решения, что подтверждается листом регистрации с подписью истца (л.д. 84) и бюллетенем для голосования (л.д. 80).

Довод об отсутствии в решении общего собрания сведений о сроке и порядке оплаты сделки, сведений о покупателей, выдвигался истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку в обжалуемом решении суда.

Суд первой инстанции верно отметил, что требования п. 4 ст. 79 Федерального закон «Об акционерных обществах» являются императивными, но относятся к оценке надлежащего одобрения крупной сделки. При этом сроки уплаты цены и порядок ее уплаты Федеральным законом «Об акционерных обществах» к сведениям, указываемым в решении об одобрении крупной сделки в обязательном порядке, не отнесены, поэтому подлежат определению в порядке, установленном параграфом 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец не доказал, что спорное решение общего собрания акционеров ЗАО «Содружество» нарушает его права и законные интересы, а также в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие нарушений правовых актов и Устава общества, допущенных при подготовке и проведении общего собрания акционеров.

В апелляционной жалобе истец ссылается на нарушение его прав участия в управлении делами общества. Между тем истец принимал участие в оспариваемом собрании акционеров, участвовал в голосовании и не привел доводов, указывающих на обстоятельства, препятствующие реализации названного права со стороны общества, не доказал нарушения его прав и законных интересов, не представил доказательства причинения ему неблагоприятных последствий или убытков, не обосновал, какие именно его права и интересы, нарушенные оспариваемым решением акционеров, будут восстановлены вследствие признания решения недействительным и каким образом признание решения недействительным восстановит в рассматриваемом случае его нарушенные права и законные интересы как акционера.

Поскольку договор купли-продажи 09 февраля 2012 года в отношении спорного имущества с указанными реквизитами отсутствует как в виде подлинника, так и виде копии, существование договора ответчиком отрицается, а из имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 23.03.2012 (л.д. 113-114) следует, что собственником спорного объекта является ЗАО «Содружество», постольку является правильным вывод суда об отсутствии предмета спора в указанной части.

При установленных фактических обстоятельствах по делу исковые требования являются необоснованными, и в их удовлетворении было правомерно отказано судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств. Арбитражным судом первой инстанции правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, в результате чего вынесено по существу законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца как заявителя апелляционной жалобы, в удовлетворении которой судом отказано, и подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, так как при подаче жалобы не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2012 по делу № А60-8590/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Юденко Владислава Валерьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 (двух тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

М.Н. Кощеева 

       О.В. Суслова