Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 по делу n А50-7804/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7533/2012-ГК

25 июля 2012 года                                                              Дело № А50-7804/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                              Казаковцевой Т.В.,  

                                           Романова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шеиной Д.М.,

при участии:

от истца (Межрайонной ИФНС России №9 по Пермскому краю): не явился, 

от ответчиков (общества с ограниченной ответственностью «Уют», Сайрановой Л.Г): не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Межрайонной ИФНС России №9 по Пермскому краю

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 21 мая 2012 года

по делу № А50-7804/2012,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску Межрайонной ИФНС России №9 по Пермскому краю 

к обществу с ограниченной ответственностью «Уют» (ИНН 5907032109, ОГРН 1075907000113), Сайрановой Лилие Габдулхамитовне

о ликвидации юридического лица,

установил:

Межрайонная ИФНС России № 9 по Пермскому краю (далее – истец, налоговый орган, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Пермского края  с заявлением о принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Уют» (далее – ответчик, Общество «Уют») с возложением обязанности по ликвидации на учредителя Сайранову Л.Г. на основании абз.2 п.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с осуществлением юридическим лицом деятельности с грубым нарушением закона.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, налоговый орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на наличие оснований для ликвидации Общества «Уют».

До начала судебного разбирательства от ответчиков письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в силу ч.3 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество «Уют» зарегистрировано 17.01.2007, единственным учредителем общества является Сайранова Л.Г., размер уставного капитала ответчика составляет 10 000 рублей.

В результате анализа бухгалтерской отчетности ответчика за период с 2009 по 2011 годы налоговым органом установлено, что на протяжении нескольких периодов (финансовых лет) стоимость чистых активов меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, а именно, размер чистых активов общества за 2009-2011 годы составил 0 рублей.

17.03.2011 Инспекцией в адрес ответчика направлено уведомление  №36 (л.д.9-10) об устранении выявленных нарушений, которое оставлено Обществом «Уют» без исполнения.

21.07.2011 и 06.12.2011 истцом в адрес ответчика были направлены информационные письма с требованием о добровольной ликвидации (л.д.11, 14).

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для ликвидации Общества «Уют» в данном случае отсутствуют, поскольку нулевое значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет обязательную ликвидацию юридического лица.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права и обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Согласно п.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с п.4 ст.90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федерального закона №14-ФЗ), в редакции, действовавшей на момент регистрации ответчика, размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В п. 3 ст. 20 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В п.3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П указано, что отсутствие в п.2 ст.61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов; неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Судом установлено и усматривается из материалов дела, что на момент рассмотрения спора в арбитражном суде Общество «Уют» являлось действующим юридическим лицом, осуществляло хозяйственную деятельность, представляло в налоговый орган бухгалтерскую отчетность.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание, что доказательств наличия кредиторской задолженности, задолженности по уплате обязательных платежей не представлено, равно как не представлено конкретных доказательств, свидетельствующих о том, что допущенные ответчиком нарушения носят неустранимый характер и повлекли потери кредиторов, при этом нулевое значение чистых активов Общества «Уют» само по себе не отражает фактическую финансовую несостоятельность общества, суд первой инстанции обоснованно признал, что наличие грубых и неустранимых нарушений закона материалами дела не подтверждается.

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае оснований для принудительной ликвидации Общества  «Уют» в порядке, предусмотренном п.2, 3 ст.61 ГК РФ, не установлено.

Доводы налогового органа, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции и отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств, которым дана правильная оценка. 

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:         

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 мая 2012 года по делу №А50-7804/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

         Председательствующий                                             Т.С. Нилогова

Судьи                                                                                    Т.В. Казаковцева

                                                                                                                                                                                                                    В.А. Романов