Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 по делу n А50-7300/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7898/2012-АК

г. Пермь

31 августа 2012 года                                                               Дело № А50-7300/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Риб Л. Х.,

судей Ясиковой Е.Ю., Грибиниченко О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шефер Е.В.,

при участии:

от заявителя (общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест") (ОГРН 1075904007740, ИНН 5904163745): Коротченко О.В., доверенность от 15.06.2012, Яковлев В.И., доверенность от 20.10.2010, предъявлены паспорта;

от заинтересованного лица (Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Перми) (ОГРН 1045901326525, ИНН 5908011253): Можаева И.Л., доверенность от 26.01.2012, предъявлен паспорт;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Перми

на решение Арбитражного суда Пермского края от 18 июня 2012 года

по делу № А50-7300/2012,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест"

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Перми

о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" (далее по тексту ООО "Капитал-Инвест", общество) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с требованиями о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Перми  (далее по тексту Инспекция, регистрирующий орган) от 17.01.2012 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, обязании Инспекции совершить регистрационные действия по регистрации изменений в сведения об ООО «Капитал-Инвест» на основании заявления от 10.01.2012.

Решением арбитражного суда от 18.06.2012 требования удовлетворены, оспариваемое решение признано незаконным как несоответствующее требованиям Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и на  Инспекцию возложена обязанность совершить регистрационные действия по регистрации изменений в сведения об ООО «Капитал-Инвест» на основании заявления Р14001 от 10.01.2012 года.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, Инспекция обжалует решение суда в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В апелляционной жалобе ее подателем приведены доводы о законности принятого регистрирующим органом решения, поскольку документы, представленные обществом с заявлением о государственной регистрации изменений, содержали недостоверные сведения. Недостоверность сведений регистрирующий орган усматривает в том, что решение участников общества от 20.12.2010 о продаже доли принято с нарушением требований Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, поскольку один из участников общества Зак Анатолий Маркович, доля которого составляет 47,5 %, не принимал участие  в собрании. Ссылаясь на постановление Ленинского районного суда г.Перми от 10.12.2009 о наложении ареста на имущество, принадлежащее Заку А.М. и на регистрационные действия по отчуждению долей в организациях – юридических лицах, податель жалобы полагает, что общество было не вправе распоряжаться принадлежащей обществу долей в размере 5 %.

Общество не согласно с доводами жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит решение суда оставить без изменения, отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.01.2012 общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), подписанное директором общества Бердманом Е.Э., подпись которого удостоверена в нотариальном порядке.

С заявлением обществом представлены: решение единственного участника ООО «Капитал-Инвест» от 20.12.2011 №2-Ш/11 о продаже доли общества размером 5% номинальной стоимостью 500 руб. участнику общества Бердману Е.Э. по цене 500 рублей; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Капитал-Инвест» от 20.12.2011, приходный кассовый ордер от 20.12.2011 на сумму 500 рублей (л.д. 34-37).

17.01.2012 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации на  основании непредставления необходимых для государственной регистрации документов. В качестве правового обоснования для отказа регистрирующий орган сослался на подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона   от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Полагая, что принятое регистрирующим органом решение не соответствует требованиям законодательства и нарушает права и законные интересы общества, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к выводу о незаконности оспариваемого решения и удовлетворил заявленные требования.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав представителей сторон, полагает, что вынесенное судом первой инстанции решение по делу является законным, обоснованным и не подлежит отмене.

В соответствии с ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными решений государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации).

В соответствии с ч. 2 ст. 17 Закона о регистрации для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Закон о регистрации не наделяет регистрирующие органы полномочиями проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов. Документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них сведений.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации приведен в ст. 23 Закона о регистрации, является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

По смыслу Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, поданном в регистрационный орган возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии со ст. 25 Закона о регистрации установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Отказывая в государственной регистрации, регистрирующий орган указал, что заявление по форме Р14001 от 10.01.2012 и решение № 2-Ш/11 единственного участника ООО «Капитал-Инвест» от 20.12.2011 содержат недостоверные сведения, поскольку решение принято с нарушением ст. 37 Федерального закона от 08.09.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон №14-ФЗ), п. 8 устава общества. Нарушение выразилось в том, что указанное решение принято участником общества Бердманом Е.Э., тогда как на дату принятия решения Зак А.М. также являлся участником общества с долей в уставном капитале 47,5%.

Дополнительно регистрирующим органом указано на наличие судебного запрета на регистрационные действия по отчуждению принадлежащих Заку А.М. долей в организациях – юридических лицах, в том числе в ООО «Капитал-Инвест».

Данные выводы суд первой инстанции правомерно признал не соответствующими требованиям законодательства.

Представленный на государственную регистрацию пакет документов соответствовал предусмотренному п. 2 ст. 17 Закона о регистрации перечню, что не оспаривается регистрирующим органом.

В силу п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

   Согласно общему правилу, закрепленному в п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из анализа данных правовых норм в совокупности с п. 2 ст. 17 Закона о регистрации следует, что к заявлению о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, поданному в регистрирующий орган, должны быть приложены лишь документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

       Обществом такой документ – решение единственного участника общества от 20.11.2012 №2-Ш/11о продаже доли общества размером 5 % было представлено в регистрирующий орган Данное решение на дату представления обществом документов на регистрацию и вынесения решения об отказе в государственной регистрации не оспорено по основаниям несогласия с порядком и распределения долей вторым участником общества.

В силу п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведениях, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

        Вывод суда о том, что регистрирующий орган не вправе давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам, в том числе и решению о продаже доли, соответствует положениям п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации.

Отказ в регистрации со ссылкой на судебный запрет на совершение регистрационных действий по отчуждению долей в организациях, наложенный постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 10.12.2009, суд также считает неправомерным, поскольку спорная доля, ранее принадлежащая умершему участнику общества Шпынову В.С., перешла к обществу в порядке, установленном Законом №14-ФЗ и уставом общества, соответствующие изменения зарегистрированы ИФНС России по Кировскому району г. Перми.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что судебный запрет, наложенный постановлением от 10.12.2009, на спорную долю не распространяется.

Поскольку регистрирующим органом не доказаны основания для отказа обществу в государственной регистрации изменений,