Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012 по делу n А60-18701/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9142/2012-ГК

г. Пермь

13 сентября 2012 года                                                   Дело № А60-18701/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей  Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Абрамова Владимира Юрьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 июня 2012 года,

принятое судьей Сушковой С.А.,

по делу № А60-18701/2012

по иску Абрамова Владимира Юрьевича

к ООО "ЭЛСО" (ОГРН 1047796322056, ИНН 7703517821), ООО Торговая Компания "Сладкий мир" (ОГРН 1046603575260, ИНН 6670073527), ОАО "ВУЗ-банк" (ОГРН 1026600001042, ИНН 6608007473)

о признании сделок недействительными,

установил,

Абрамов Владимир Юрьевич (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛСО» (далее – ООО «ЭЛСО»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Сладкий мир» (далее – ООО «Торговая компания «Сладкий мир»), открытому акционерному обществу «ВУЗ-банк» (далее – ОАО «ВУЗ-банк») с иском о признании недействительными договоров поручительства №К203/ПЗ от 11.12.2008 и №К402/ПЗ от 11.12.2008, подписанных между ОАО «ВУЗ-банк» и ООО «Торговая компания «Сладкий мир».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о согласовании сторонами объема ответственности поручительства и сроках поручительства. Полагает, что установленное договором условие о действии поручительства до момента полного исполнения поручителем обязательств по договору не может считаться условием о сроке, поскольку не соответствует требованиям ст.190 ГК РФ. Оспаривает вывод суда о признании договоров поручительства оспоримыми сделками. Считает, что данные договоры являются ничтожными, поскольку в них не указана общая сумма предоставляемого кредита, а содержатся только указание на лимит задолженности.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции отставить без изменения.

В судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст.156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (ст.361 ГК РФ).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п.2 ст.363 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 25.01.2007 между ОАО «ВУЗ-банк» и ООО «Торговый дом «Сладкий мир» заключен договор №К203 об условиях среднесрочного кредитования. В обеспечение исполнения ООО «Торговый дом «Сладкий мир» своих обязательств по кредитному договору между ОАО «ВУЗ-банк» и ООО «Торговая компания «Сладкий мир» был заключен договор поручительства №К203/ПЗ от 11.12.2008.

11.12.2008 между ОАО «ВУЗ-банк» и ООО «Торговый дом «Сладкий мир» заключен договор №К402 об условиях среднесрочного кредитования. В обеспечение исполнения ООО «Торговый дом «Сладкий мир» своих обязательств по кредитному договору между ОАО «ВУЗ-банк» и                        ООО «Торговая компания «Сладкий мир» был заключен договор поручительства №К402/ПЗ от 11.12.2008.

В соответствии с договором уступки права требования №33 от 28.08.2009 ОАО «ВУЗ-банк» уступил ООО «ЭЛСО» право требования по кредитным договорам, а также по обеспечивающим основное обязательство договорам поручительства и залога.

Истец, ссылаясь на ст.168, 190, 367 ГК РФ, ст.45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», считает, что вышеназванные договоры поручительства являются недействительными и обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, представленные по делу доказательства, в удовлетворении иска отказал, указав, что данные договоры являются оспоримыми сделками, и истцом пропущен срок исковой давности для обращения с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Ссылки истца на положения ст.45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правомерно отклонены судом первой инстанции на основании п.6 ст.45, п.9 ст.46 названного закона, поскольку Абрамов В.Ю. является одновременно и руководителем ООО «Торговая компания «Сладкий мир» и единственным его участником.

Доводы истца о несогласовании сторонами при заключении договоров условий об объеме и сроках поручительства также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктами 1.4 договоров установлен предел ответственности поручителя по договорам, п.1.5 договоров согласованы сроки поручительства.

Согласно п.1.6 договоров поручительства №К203/П3 от 11.12.2008 и №К402/П3 от 11.12.2008 поручитель согласен с тем, что заемщик и кредитор вправе вносить в кредитный договор любые изменения и дополнения, т.к. они не влекут для него каких-либо неблагоприятных последствий, поскольку ответственность поручителя ограничена суммой и сроком, на который дано поручительство, указанным в п.1.4 и 1.5 договора.

Кроме того, как разъяснено в п.10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.01.1994 №ОЩ-7/ОП-48 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с исполнением, изменением и расторжением кредитных договоров», наличие ссылки на конкретный кредитный договор, предусматривающий ответственность должника и за исполнение которого обязался поручитель, также позволяет определить объем ответственности поручителя, и, следовательно, при наличии такой ссылки договор поручительства не может быть признан незаключенным.

В оспариваемых договорах поручительства установлено, что поручитель несет солидарную с заемщиком ответственность по всем кредитам, которые могут быть предоставлены кредитором заемщику в соответствии с условиями кредитного договора, включая обязательства по возврату  кредитов, по уплате процентов, платы за ведение ссудного счета и неустоек, предусмотренных кредитным договором, а также расходы кредитора по взысканию задолженности (п.1.3 договоров).

Помимо прочего поручитель подтвердил, что до подписания договора поручительства ознакомился со всеми условиями кредитного договора (п.1.2 договоров поручительства).

Довод истца о том, что указанное в договорах поручительства условие о сроке действия поручительства не соответствует требованиям ст.190 ГК РФ, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции как несоответствующее условиям договоров.

Согласно п.1.5 договоров поручительство по настоящим договорам дано на срок 6 лет. Срок поручительства исчисляется со дня заключения настоящих договоров.

При этом, в силу п.1 ст.367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Как установлено п.4 ст.367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

В п.1.2 кредитных договоров установлено, что договор №К402 от 11.12.2008 действует до 01.12.2013, договор №К203 от 25.01.2007 – до 31.12.2011.

Истечение срока действия кредитных договоров не лишает кредитора права требования исполнения обязательств заемщиком, неисполненных им или исполненных ненадлежащим образом.

Следовательно, в договорах поручительства присутствуют все существенные условия, в том числе позволяющие определить объем обязательства поручителя и сроки поручительства, поэтому у суда отсутствовали основания для признания договоров поручительства незаключенными.

В свою очередь, изложенные в апелляционной жалобе доводы о несогласованности существенных условий договора не относятся к числу предусмотренных положениями ст.166 и 168 ГК РФ оснований для признания указанных сделок недействительными и могут служить, при наличии надлежащего документального подтверждения соответствующих обстоятельств, лишь основаниями для признания договоров поручительства незаключенными (ст.432 ГК РФ).

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности по правилам ст.71 АПК РФ, правильно применив положения указанных норм права, суд первой инстанций, отказывая в удовлетворении иска, пришел к правомерному выводу о согласовании сторонами всех существенных условий договора и недоказанности несоответствия оспариваемого договора законодательству.

Исковое заявление по настоящему делу поступило в Арбитражный суд Свердловской области 11.04.2012, в то время как о заключении спорных договоров истец должен был узнать не позднее 11.12.2008.

Учитывая, что оспариваемые договоры заключены 11.12.2008, подписаны Абрамовым В.Ю., о нарушении своих прав и законных интересов истцу должно было быть известно в момент их заключения, срок исковой давности подлежит исчислению с 11.12.2008.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О пропуске срока исковой давности заявлено ответчиками в письменных ходатайствах от 25.06.2012.

Согласно ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного в иске отказано правомерно.

Имеющиеся в деле доказательства были исследованы судом первой инстанции в полном объеме, которым дана надлежащая правовая оценка. С апелляционной жалобой новые доказательства представлены не были. В связи с этим у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания считать неверными выводы суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 июня 2012 года по делу №А60-18701/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Л.Ф. Виноградова

М.Н. Кощеева