Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012 по делу n А50-12774/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5198/2012-ГК

г. Пермь

12 октября 2012 года                                                           Дело № А50-12774/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мармазовой С.И.,

 судей                                Казаковцевой Т.В., Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Пыленковой Т.А.

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кама-трейд»  (ООО «Кама-трейд»)  Волкова Сергея Викторовича: Волкова С.В.  (паспорт, решение Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2011), Вахониной Е.С. (паспорт, доверенность от 16.01.2012),

от единственного участника ООО «Кама-трейд» Кильдибекова Алексея Геннадьевича: Аглетдинова Р.С. (паспорт, доверенность от 05.04.2012),

от иных лиц, участвующих в деле, не явились

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

должника – ООО «Кама-трейд»

на определение Арбитражного суда Пермского края от 03 августа 2012 года о включении требования общества с ограниченной ответственностью «Логистик-Профи» (ООО «Логистик-Профи») в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное судьёй Е.А.Копаневой

в рамках дела № А50-12774/2011

о признании ООО «Кама-трейд» (ОГРН 1035900524582, ИНН 5904105133) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2011 ООО «Кама-трейд» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждён Волков Сергей Викторович.

Объявление о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 242 от 24.12.2011.

24.02.2012 ООО «Логистик-Профи» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования о выплате ООО «Логистик-Профи» задолженности в размере 1 539 765 руб.    19 коп., о включении в реестр требований кредиторов должника требования о выплате ООО «Логистик-Профи» суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 47 561 руб. 64 коп. (л.д. 3-4 том 1).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2012 требование ООО «Логистик-Профи» было объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего о признании недействительным договора № 01 от 01.01.2010 (л.д. 138 том 2).

Определением суда от 04.07.2012 требование ООО «Логистик-Профи» было объединено для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего о признании недействительным договора № 01 от 01.01.2009  (л.д.26, том «сделка № 1»).

Определением суда от 25.07.2012 по ходатайству конкурсного управляющего об отказе от иска прекращено производство по заявлениям конкурсного управляющего о признании недействительными договоров № 01 от 01.01.2009  и № 01 от 01.01.2010, заключенным ООО «Кама-трейд» и ООО «Логистик-Профи» (л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Пермского края  от 03.08.2012 требование ООО «Логистик-Профи» в размере 1 539 765 руб. 19 коп. основного долга, 47 561 руб. 64 коп. финансовых санкций включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Кама-трейд» (л.д. 13-15).

Должник, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, отказать в удовлетворении заявления ООО  «Логистик-Профи» во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что подписание между кредитором и должником актов выполненных работ не является безусловным доказательством согласования в надлежащем виде фактического выполнения указанного в них объема работ, акты выполненных работ не содержат сведений об объеме работ, количестве работников и количестве отработанных человека-часов.

В судебном заседании представитель должника и конкурсный управляющий должника поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить.

Представитель единственного участника должника с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

 Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Логистик-Профи» (исполнитель) и ООО «Кама-трейд» (заказчик) 01.01.2009 заключен договор     № 01 об оказании услуг по предоставлению персонала (л.д. 56-57), в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по предоставлению в распоряжение заказчика специалистов необходимой квалификации.

Пунктом 1 договора определено, что количество, квалификация персонала устанавливаются в приложении к договору, которое является неотъемлемой частью договора.

Стоимость работ по договору стороны договорились определять в актах выполненных работ исходя из стоимости часа одного работника - 60 рублей (п. 4.1 договора). Кроме того, стороны определили, что за оказанные услуги заказчик обязуется выплачивать исполнителю вознаграждение, размер которого определяется сторонами в актах выполненных работ.

Из актов к названному договору об оказании услуг по предоставлению персонала следует, что за период исполнения договора сторонами были подписаны акты выполненных работ за период с января по декабрь 2009 года (л.д. 59-82).

Также между ООО «Логистик-Профи» и ООО «Кама-трейд» 01.01.2010 был заключен договор № 01 об оказании услуг по предоставлению персонала (л.д. 83-84), в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по предоставлению в распоряжение заказчика специалистов необходимой квалификации.

Пунктом 1 договора определено, что количество, квалификация персонала устанавливаются в приложении к договору, которое является неотъемлемой частью договора.

Стоимость работ по договору определяется в актах выполненных работ исходя из стоимости часа одного работника - 65 рублей (п. 4.1 договора). Кроме того, стороны определили, что за оказанные услуги заказчик обязуется выплачивать исполнителю вознаграждение, размер которого определяется сторонами в актах выполненных работ.

Из актов к названному договору об оказании услуг по предоставлению персонала следует, что за период исполнения договора сторонами были подписаны акты выполненных работ за период с января по декабрь 2010 года (л.д. 86-109).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2011 ООО «Кама-трейд» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждён Волков С. В.

Объявление о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 242 от 24.12.2011.

Поскольку за период действия вышеуказанных договоров должнику были оказаны услуги в сумме 18 010 178 руб., однако оплачены  на  сумму                17 005 660 руб. согласно выписками ОАО АКБ «Урал ФД» (л.д.18-47)), ООО «Логистик-Профи» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в сумме 1 539 765 руб. 19 коп. и процентов в соответствии по ст.395 ГК РФ в сумме 47 561 руб. 64 коп. за период с 09.02.2011 по 27.06.2011 в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО «Логистик-Профи» о включении в реестр требований кредиторов должника, исходил из заключённости договоров на оказание услуг от 01.01.2009 и от 01.01.2010, а также из доказанности факта оказания перечисленных в актах услуг по договорам и принятия их должником.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона. При этом указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно ст. 100 Закона о банкротстве применительно к процедуре конкурсного производства кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии со ст. 779 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ)  по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде и положения о бытовом подряде применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит ст. 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

 Сдача результатов работы подрядчиком и приемка их заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (ст. 720 ГК РФ).

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч.2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч.4 ст.71 АПК РФ).

Пунктом 4.1 договоров предусмотрено, что стоимость работ по договору определяется в актах выполненных работ исходя из стоимости часа одного работника. Кроме того, за оказанные услуги заказчик обязуется выплачивать исполнителю вознаграждение, размер которого определяется сторонами в актах выполненных работ.

Факт оказания услуг по спорным договорам и их стоимость                       (18 010 178 руб.) подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ за период с января по декабрь 2009-2010 г.г. Данные акты подписаны представителем должника без претензий и замечаний к качеству и объемам оказанных услуг.  

Из материалов дела следует, что оказанные услуги оплачены должником частично в  сумме  17 005 660 руб. Доказательства оплаты задолженности в сумме 1 539 765 руб. 19 коп. должником не представлено (ст.65 АПК РФ).

В отсутствие доказательств оплаты оказанных услуг в полном объёме, суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, пришёл к правильному выводу об обоснованности заявленного требования и правомерно включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника  требование ООО «Логистик-Профи» в размере 1 539 765 руб. 19 коп. основного долга.

Согласно п.п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку факт нарушения обязательств по оплате подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника также суммы штрафных санкций в размере  47 561 руб. 64 коп.

Расчёт процентов судом апелляционной инстанции проверен, признан правильным; должником расчёт не оспорен, контррасчёт не представлен.

       Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что подписание между кредитором и должником актов выполненных работ не является безусловным доказательством согласования в надлежащем виде фактического выполнения указанного в них объема работ, акты выполненных работ не содержат сведений об объеме работ, количестве работников и количестве отработанных человека-часов, отклоняются.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п.4.1 спорных договоров за работу, выполненную исполнителем, заказчик ежемесячно перечисляет сумму согласно акту выполненных работ. Стоимость работ за истекший месяц рассчитывается из общего количества часов, отработанных персоналом исполнителя у заказчика.

Таким образом, в соответствии с п. 4.1 договоров основанием для оплаты оказанных исполнителем услуг (работ) является акт выполненных