Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2012 по делу n А50-3840/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8938/2012-ГК

г. Пермь

15 октября 2012 года                                                      Дело № А50-3840/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи                                           Лихачевой А.Н.,

судей                                                          Дружининой Л.В., Масальской Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от истца,  открытого акционерного общества "Пермские полиэфиры" – Калашников Е.А., паспорт, по доверенности от 15.02.2012,

от ответчика, общества  ограниченной ответственностью "Строительная компания "Возрождение", – Нестеренко Ю.И., паспорт, по доверенности от 10.01.2012,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК ПФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества  ограниченной ответственностью "Строительная компания "Возрождение"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 19 июня 2012 года

по делу № А50-3840/2012

принятое судьей Васильевой Е.В.,

по иску открытого акционерного общества "Пермские полиэфиры"  (ОГРН 1025901511690, ИНН 5907016925)

к обществу  ограниченной ответственностью "Строительная компания "Возрождение"  (ОГРН 1055900220221, ИНН 5902149368)

о взыскании задолженности по договору на поставку товара, пени,

установил:

Открытое акционерное общество "Пермские полиэфиры" (далее – ОАО «Пермские полиэфиры») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу  ограниченной ответственностью "Строительная компания "Возрождение" (далее – ООО «СК «Возрождение») о взыскании задолженности по договору поставки № 107 от 01.07.2011 в сумме 109 991 руб. 30 коп., пени в размере 5 499 руб. 57 коп., в возмещении расходов по уплате госпошлины в сумме 4 464 руб. 73 коп. (л.д. 5-6).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19 июня 2012 года (резолютивная часть от 09.06.2012, судья Е.В. Васильева) исковые требования удовлетворены (л.д.120-126).

Ответчик (ООО «СК «Возрождение») с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить, принять новый судебный акт.

Как указывает заявитель, в материалах дела отсутствуют доказательства получения ответчиком от истца товара, указанного в товарных накладных № 1607, 1608 от 19.07.2011 и № 1632, 1633 от 21.07.2011; товар был передан неуполномоченным лицам. По мнению заявителя апелляционной жалобы, при изложенных обстоятельствах факт поставки товара истцом и получения товара ответчиком не подтвержден доказательствами, обладающими признаками достоверности, относимости и допустимости, выводы суда о наличии задолженности не подтвержден соответствующими доказательствами.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивал.

Представитель истца (ОАО «Пермские полиэфиры») в суде апелляционной инстанции отклонил доводы апелляционной жалобы как несостоятельные, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Пермские полиэфиры» (Поставщик) и ООО «СК «Возрождение» (Покупатель) подписан договор № 107 от 01.07.2011 на поставку в 2011 году продукции, производимой продавцом (л.д.10-12). Цена за одну тонну, общая сумма поставки и количество продукции по каждой партии согласуется дополнительно. Поставка производится автомобильным транспортом Покупателя на условиях EXW город Пермь, Россия (Продавец предоставляет товар в распоряжение Покупателя на своем предприятии).

В соответствии с пунктом 3.5 договора Покупатель на основании счета от 11.07.2011 № 517 предварительно оплатил товар платежным поручением от 12.07.2011 № 80 в сумме 499 284 руб. (л.д. 13, 16).

По получении предварительной оплаты истец (ОАО «Пермские полиэфиры») поставило в адрес ООО «СК «Возрождение» товар (смола-Камфэст, бочки, ускоритель нафтената кобальта, пероксид циклогексанона, канистры) по накладным от 19.07.2011 № 1607-1608 и от 21.07.2011 № 1632-1633 на общую сумму 609 275 руб. 30 коп. Наименование, количество и цена товара по каждой поставке согласованы сторонами в указанных накладных.

Пунктом 3.6 договора от 01.07.2011 № 107 предусмотрено, что в исключительных случаях возможна отгрузка без предоплаты с повышением цены и обязательной оплатой не позднее 14 календарных дней.

В указанный срок Покупатель доплату за поставленный товар не произвел, задолженность по договору поставки по расчету истца составила 109 991 руб. 30 коп.

В соответствии с пунктом 3.7 договора за нарушение Покупателем установленного сторонами максимального срока оплаты, Покупатель обязуется оплатить по требованию Продавца банковским переводом на расчетный счет Продавца пени в размере 0,1 (одна десятая) процента от просроченной суммы за каждый день просрочки, до дня фактической оплаты всей просроченной суммы, но не более 5 % от просроченной суммы. 

Истец в адрес ответчика направил претензию №17 от 07.02.2012 с требованием в срок до 17.02.2012 уплатить сумму долга с учетом начисления процентов на день выставления требования. Согласно почтовому уведомлению претензия получена ООО «СК «Возрождение» 16.02.2012 (л.д. 8-9).

Требования, изложенные в претензии, ответчиком не исполнены, задолженность в сумме 109 991 руб. 30 коп. не погашена.

В связи с ненадлежащем исполнением ответчиком обязательств по договору поставки, истец, начислив пеню в порядке пункта 3.7 договора в сумме 5 499 руб. 57 коп. за период с 01.08.2011 по 28.02.2012, но не более 5% от суммы задолженности, обратился в суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя требования истца в заявленном размере, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки товара по договору поставки, ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по оплате принятого товара, отсутствия доказательств оплаты долга на сумму 109 991 руб. 30 коп., правомерности заявления истцом требований о взыскании пени, начисленных в порядке пункта 3.7 договора.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ). В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку материалами дела подтвержден факт поставки истцом и получения товара по спорным накладным в рамках договора № 107 уполномоченным лицом от имени ответчика, а доказательств погашения задолженности по оплате его стоимости не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), требование истца о взыскании 109 991 руб. 30 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что по товарным накладным продукция от имени ответчика получена неуполномоченным лицом, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные.

Ссылаясь на заключение договора неуполномоченным лицом и оспаривая факт передачи товара, ответчик указывает на то, что Чаадаев Д.С., подписавший 01.07.2011 договор поставки от имени ООО «СК «Возрождение» и выдавший 19.07.2011 доверенности на получение товара Карлагину В.А. и Никулину В.И., избран на должность директора общества на основании решения общего собрания участников от 11.04.2011. Между тем решением арбитражного суда Пермского края от 07.12.2011 по делу № А50-15202/2011 решение общего собрания участников общества от 11.04.2011 об избрании генеральным директором Чаадаева Д.С. признано недействительным.  

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.03.2012, представленной ответчиком в отношении ООО «СК «Возрождение» (л.д. 92-93), лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, является генеральный директор Арефьев Ю.Г. Между тем в выписке из ЕГРЮЛ от 20.02.2012 в качестве таковых указан как Арефьев Ю.Г., так и Чаадаев Д.С. (л.д. 67-68), а решение общего собрания от 12.07.2011 о прекращении полномочий Чаадаевым Д.С. и избрании директором Арефьева Ю.Г. (л.д. 88) также признано недействительным решением Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2011 по делу № А50-15138/2011.

Вместе с тем само по себе признание судом недействительным решения общего собрания об избрании директора общества не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем, ссылаясь на заключение сделки и выдачу доверенностей неуполномоченным лицом, ответчик в нарушение норм процессуального законодательства не представил доказательства признания договора № 107 от 01.07.2011 недействительным в установленном законом порядке (статья 174 ГК РФ).

Кроме того, ответчик, ООО «СК «Возрождение» ни сразу после смены директора, ни впоследствии о неполучении товара и возврате предоплаты истцу не заявил. Напротив, письмом от 26.10.2011 № 03/10, направленным в адрес ОАО «Пермские полиэфиры», Арефьев Ю.Г. сообщил, что гарантирует оплату задолженности до 30.11.2011 в связи с задержкой поступления денежных средств по выполненным работам от заказчика (л.д. 29). Сведений о наличии между сторонами иных договоров, кроме договора поставки от 01.07.2011 № 107, у суда не имеется. Указанное в любом случае свидетельствует об одобрении Арефьевым Ю.Г. сделки, заключенной от имени ООО «СК «Возрождение» Чаадаевым Д.С.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Судом первой инстанции установлено, что письмом от 26.10.2011 № 03/10 (и с учетом отсутствия своевременных претензий по возврату предоплаты) ООО «СК «Возрождение» фактически одобрило поставки товара по договору от 01.07.2011 № 107.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд первой инстанции, вопреки доводам апеллянта, пришел к правильному выводу, что продукция по спорным товарным накладным получена уполномоченными лицами ответчика на основании выданных доверенностей, в связи с чем у ООО «СК «Возрождение» возникла обязанность по его оплате. Иного суду не доказано.

Поскольку ненадлежащее исполнение обязательства по поставке продукции подтверждено материалами дела, истец обосновано и правомерно начислил в порядке, предусмотренном пунктом 3.7 договора, статей 330-331 ГК РФ, пени в размере 5 499 руб. 57 коп.

Правильность произведенного расчета проверена, ответчиком не оспорена, контррасчет не представлен (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы апелляционным судом и отклонены как несостоятельные, противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение Арбитражного суда Пермского края от 19.06.2012 является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит (статья 270 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 19 июня 2012 года по делу № А50-3840/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий                                            А.Н. Лихачева

Судьи                                                                          Л.В. Дружинина

                                                                                     Н.Г. Масальская