Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 по делу n А60-18734/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10946/2012-ГК

г. Пермь

25 октября 2012 года                                                   Дело № А60-18734/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей                                 Балдина Р.А.,

                                           Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца: Палаткин А.В., паспорт, доверенность от 25.05.2012;

ответчики, третье лицо о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Палаткиной Марины Александровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 августа 2012 года по делу № А60-18734/2012,

принятое судьей Федоровой Е.Н.

по иску Палаткиной Марины Александровны

к ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1036604398170, ИНН 6672151121), Матющенко Николаю Васильевичу, Низову Александру Николаевичу, Михееву Юрию Георгиевичу,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Екатеринбургу  (в настоящее время – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области),

о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся и  признании недействительной записи налогового органа,

установил:

Истец, Палаткина М.А., обратилась в арбитражный суд с иском к ответчикам, ООО «Стройсервис», Матющенко Н.В., Низову А.Н., Михееву Ю.Г., с требованиями о признании увеличения уставного капитала ООО «Стройсервис», предусмотренного протоколами общего собрания участников общества от 30.08.2010 №3 и от 20.09.2010 №4, несостоявшимся, а также признании записи Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга в едином государственном реестре юридических лиц от 30.09.2010 №21006672220620 недействительной.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2012 в иске отказано. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, опровергающих сведения приходных кассовых ордеров о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал общества, и, как следствие, отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований. Кроме того, суд указал, что действия директора общества Матющенко Н.В. по внесению сведений в ЕГРЮЛ подтверждают факт увеличения уставного капитала. Судом также не усмотрено нарушение прав истца, поскольку после увеличения уставного капитала размер доли участия истца сохранился прежний – 38 %. При этом номинальная стоимость доли увеличилась. Также судом учтены пояснения истца о том, что подачей настоящего иска истец преследует цель последующего исключения Низова А.Н. из состава участников ООО «Стройсервис».

Истец, Палаткина М.А., не согласившись с вынесенным решением, обратилась с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит отменить решение, исковые требований удовлетворить. Считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Суд не дал оценку налоговой декларации, выпискам из банков, согласно которым поступлений на расчётный счёт общества, соответствующих увеличению стоимости уставного капитала, не было. Деньги участниками, включая Низова А.Н., не вносились. Неверное установление обстоятельств по делу привело к неправильному решению.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик – Низов А.Н. отклонил приведенные в ней доводы. Считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене. Указал, что факт оплаты им вклада в уставной капитал в размере 11 262 руб. подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2012 по делу №А60-37906/2011.

В отзывах на апелляционную жалобу, ответчики, ООО «Стройсервис», Матющенко Н.В., Михеев Ю.Г., поддержали доводы апелляционной жалобы. Просили обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Заявленное ответчиком, ООО «Стройсервис», ходатайство об отложении судебного разбирательства в виду обращения с заявлением в Отделение №4 ОЭБ и ПК УМВД России по г. Екатеринбургу судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено в отсутствие предусмотренных ст.158 АПК РФ оснований.

Ответчики, третье лицо надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили. Судебное заседание в порядке ст.156 АПК РФ проведено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции 30.08.2010 участниками ООО «Стройсервис» было принято решение (протокол №3) об изменении состава участников общества в связи с принятием в него Низова А.Н., а также об увеличении уставного капитала общества.

Также общим собранием участников общества было принято решение (протокол № 4 от 20.09.2010) об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении изменений в устав общества.

На основании увеличения уставного капитала общества была произведена государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц (решение от 30.09.2010 №7204).

Как утверждает представитель истца, фактического внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества произведено не было, приходно-кассовые ордера подписаны без внесения соответствующих средств.

Полагая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении порядка и сроков увеличения уставного капитала, предусмотренных ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и влечет признание такого увеличения несостоявшимся, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Согласно п.2 ст.17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и(или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и(или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с п.2 ст.19 вышеназванного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и(или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В качестве подтверждения внесения вкладов в уставной капитал общества Палаткиной М.А., Низовым А.Н., Матющенко Н.В. в материалы дела представлены следующие документы: приходный кассовый ордер №11 от 14.09.2010. на сумму 11 127 руб., заявление Палаткиной М.А. об увеличении номинальной стоимости доли от 30.08.2010, приходный кассовый ордер №10 от 14.09.2010 на сумму 6892 руб., заявление Матющенко Н.В. об увеличении номинальной стоимости доли от 30.08.2010, приходно-кассовый ордер №12 от 14.09.2010 на сумму 11 262 руб., заявление Низова А.Н. от 30.08.2010 с просьбой о принятии в состав участников общества.

Исследовав и оценив в соответствии со ст.71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ООО «Стройсервис»), сведения о размере уставного капитала ООО «Стройсервис», сведения об изменениях, вносимых в учредительные документы общества, в которых указано, что изменения в запись в ЕГРЮЛ вносятся в связи с увеличением уставного капитала, подтвержденные участником общества Матющенко Н.В., являющегося на момент подачи указанных документов в ИФНС для регистрации директором общества, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие оснований считать увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Сведения, содержащиеся в вышепоименованных доказательствах, материалами дела не опровергнуты.

Отсутствие поступлений денежных средств, внесенных в кассу организации, на расчетный счет общества, достоверно не может свидетельствовать об отсутствие указанных обстоятельств.

  Кроме того, факт оплаты вклада Низовым А.Н. в уставной капитал общества, что подтверждается приходным кассовым ордером №12 от 14.09.2010, установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу №А60-37906/2011.

Указанные доказательства в их совокупности опровергают доводы истца.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение, и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

Таким образом, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца (ст.110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 августа 2012 года по делу № А60-18734/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Балдин

Л.Ф. Виноградова