Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по делу n А60-24728/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11453/2012-ГК

г. Пермь

09 ноября 2012 года                                                             Дело № А60-24728/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  09 ноября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Богдановой Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ишмухаметовой А.Р.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица,

Лысякова Александра Валентиновича,

на решение Арбитражного судп Свердловской области

от 17 августа 2012 года

по делу № А60-24728/2012,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по иску Климовой Ирины Ивановны

к ООО "Уральские промышленные инвестиции" (ОГРН 1026600937780, ИНН 6612010246),

третьи лица: Молочкова Нина Сергеевна, Лысяков Александр Валентинович, Климов Максим Викторович, Климов Денис Викторович,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

Климова И.И. (далее – истец), являясь участником ООО «Уральские промышленные инвестиции», обратилась в арбитражный суд Свердловской области с требованием к ООО "Уральские промышленные инвестиции" (далее – ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 26.10.2009, оформленного протоколом №14, в части избрания Лысякова А.В. директором общества.

Решением от 17 августа 2012 года исковые требования удовлетворены. Признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Уральские промышленные инвестиции» от 26.10.2009, оформленное протоколом №14, в части избрания Лысякова Александра Валентиновича директором общества.

С апелляционной жалобой на принятое решение обратилось третье лицо - Лысяков Александр Валентинович, просит решение отменить полностью, оставить иск Климовой И.И. без рассмотрения в связи с подачей искового заявления ненадлежащим истцом.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что по смыслу ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на обжалование решения общего собрания участников общества в порядке правопреемства к новому участнику общества при наследовании доли не переходит. Право на обжалование решений общего собрания принадлежит тем участникам общества, которые являлись таковыми на момент принятия обжалуемого решения общего собрания. Положения данной статьи не позволяют сделать вывод о наличии у участника общества, ставшего таковым после проведения собрания, права оспорить результаты такого собрания.

Лысяков Александр Валентинович отмечает, что решение подлежит отмене, в связи с неправильным применением судом норм права.

Истец, ответчик, третьи лица Молочкова Нина Сергеевна, Климов Максим Викторович, Климов Денис Викторович, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец – Климова И.И., является универсальным правопреемником прав и обязанностей Климова В.А., наследницей которого является по закону.

Климова И.И. реализовала право наследника на принятие наследственного имущества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 07.07.2011, зарегистрированном в реестре №III-2546 и свидетельством о праве собственности на долю в размере 29,67%, номинальной стоимостью 2967 руб. в уставном капитале ООО «Уральские промышленные инвестиции» от 07.07.2011, зарегистрированном в реестре №III-2545.

Ссылаясь на тот факт, что решение общего собрания участников общества было принято с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что требования являются обоснованными, документально подтвержденными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не усматривает.

Судом первой инстанции верно установлено следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец, являясь правопреемником и носителем прав и обязанностей наследодателя в силу открытия наследства, имеет право в случае несогласия с решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Уральские промышленные инвестиции» от 26.10.2009, оформленного протоколом № 14, в части избрания Лысякова А.В. директором общества, оспорить данное решение как участник общества, чьи права этим решением нарушены.

Следовательно, истец, являясь участником «Уральские промышленные инвестиции», в соответствии со ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имела право на подачу настоящего иска.

ООО «Уральские промышленные инвестиции» признало требования Климовой И.И.

Материалами дела подтверждено, что оспариваемое Климовой И.И. общее собрание участников общества не созывалось, уведомлений о дате, времени и месте собрания участникам общества не направлялось, вопросы повестки дня собрания и документы по повестке дня предварительно участникам общества также не высылались. Общее собрание участников ООО «Уральские промышленные инвестиции» 26.10.2009 было проведено в отсутствие кворума для принятия решения, с участием только двух лиц – Лысякова А.В. и Шакировой А.Ф. Данные лица в совокупности обладали долей в уставном капитале общества в размере 21,98% (Лысяков А.В. – 19,23% и Шакирова А.Ф. – 2,75%).

Данное обстоятельство ответчик не оспаривал и в судебном заседании подтвердил.

Факт незаконного приобретения Лысяковым А.В. 29,67% уставного капитала общества подтвержден вступившим в законную силу решением суда по делу №А60-29242/2010. Права на долю в размере 29,67% уставного капитала ООО «Уральские промышленные инвестиции» перешли к наследникам по закону Климова В.А., в том числе к его жене Климовой И.И.

О пропуске срока исковой давности на обжалование решения общего собрания участников общества «Уральские промышленные инвестиции» от 26.10.2009, оформленного протоколом №14, в части избрания Лысякова А.В. директором общества, ООО «Уральские промышленные инвестиции» не заявило.

Довод третьего лица - Лысякова А.В. о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Уральские промышленные инвестиции» от 26.10.2009, правильно отклонен  судом первой инстанции, давшим данному доводу оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности со всеми имеющимися в материалах дела доказательствами на основе их всестороннего, полного и объективного исследования.

Суд первой инстанции верно определил значимые для рассматриваемого спора обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку и правомерно признал, что при имеющихся в материалах дела доказательствах исковые требования Климовой И.И. подлежат удовлетворению, поскольку спорное собрание было проведено обществом с существенными нарушениями действующего законодательства, что привело к значительным и существенным нарушениям прав истца как участника общества, в связи с чем решение, принятое на данном собрании, является недействительным.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы третьего лица рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены в связи со следующим.

У истца как универсального правопреемника прав и обязанностей Климова В.А, наследником которого она является по закону, имеется правовая заинтересованность в деятельности общества. По смыслу статьи 4 АПК РФ, статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в их системной взаимосвязи, наследники участника общества, вступившие в права наследования, вправе оспаривать решения общего собрания участников, при наличии оснований полагать, что такие решения были приняты с нарушением закона и могут повлечь нарушение прав наследников.

В связи с изложенным доводы Лысякова А.В. об отсутствии у истца прав на обжалование решений общего собрания участников общества ввиду отсутствия у него статуса участника общества, суд апелляционной инстанции признает необоснованными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта. Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2012 по делу № А60-24728/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Богданова

О.В. Суслова