Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 по делу n А60-19653/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12277/2012-ГК

г. Пермь

23.11.2012                                                                              Дело № А60-19653/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.11.2012.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Кощеевой М.Н., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,               ООО "Юрга",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2012,

принятое судьей Краснобаевой И.А.,

по делу № А60-19653/2012

по иску Коткова Николая Михайловича

к ООО "Юрга" (ОГРН: 1026601370751, ИНН: 6669001990)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии:

от истца: Литвяк И.Д., доверенность от 21.02.2012,

от ответчика: Черный А.В., доверенность от 05.08.2012,

установил:

Котков Николай Михайлович (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Юрга» (ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере             1 500 000 руб.

До принятия арбитражным судом решения по делу истец увеличил сумму иска до 1 734 000 руб. Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 06.09.2012 иск удовлетворен.

Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что действительная стоимость принадлежавшей Коткову Н.М. доли должна определяться по состоянию на февраль 2012 года. Указывает, что судом первой инстанции не установлена стоимость чистых активов ООО «Юрга». По мнению ответчика, судом необоснованно принято заключение ООО «Спринт-консалтинг», согласно которому стоимость недвижимого имущества составила 3 468 000 руб. Указанное заключение содержит сведения о стоимости недвижимости на дату боле раннюю, чем дата, на которую должна определяться действительная стоимость доли Коткова Н.М., следовательно, не имеет отношения к делу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Котков Николай Михайлович являлся участником ООО «ЮРГА» и ему принадлежала доля в обществе в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.

06.03.2012 в ООО «ЮРГА» поступило заявление Коткова Н.М. от 28.02.2012 о выходе из состава участников ООО «ЮРГА» и выплате ему действительной стоимости доли в сумме 4 000 000 руб.

Письмом от 13.03.2012 ООО «ЮРГА» уведомило Коткова Н.М. о переходе доли к обществу с 06.03.2012.

Ответчиком не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества, что послужило основанием для обращения Коткова Н.М. в арбитражный суд с настоящим иском.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктами 6.2.9, 7.1 устава ООО «ЮРГА» (утвержден общим собранием учредителей 09.11.2009, протокол № 2) предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других участников.

При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление директору.

Заявление участника является основанием его выхода из общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества (абзац 2 пункта 7.2 устава).

Доля Коткова Н.М. в уставном капитале ООО «ЮРГА» перешла к данному обществу с момента получения обществом заявления о выходе из общества, то есть с 06.03.2012, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

По правилам пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации             № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

Согласно указанному Порядку под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. В состав активов, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, НДС по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства.

Для определения рыночной стоимости объектов недвижимости, входящих в состав активов ответчика, судом первой инстанции в рамках настоящего дела назначена экспертиза, проведение которой поручено ООО «Спринт-Консалтинг». Перед экспертом, поставлен вопрос: «Какова рыночная стоимость объектов недвижимости, а именно: здание с кадастровым номером 66:02/01:01:595:27:00, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Шевченко, д. 27; земельный участок с кадастровым номером 66:56:0203001:252, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Шевченко».

Как следует из заключения эксперта Паклиной Н.Г. ООО «Спринт-Консалтинг», рыночная стоимость недвижимого имущества составляет                3 468 000 руб.

Указанное заключение обоснованно принято в качестве доказательства при определении действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества.

Довод ответчика о том, что судом неверно установлена юридически значимая дата, на которую следует определить действительную стоимость доли, отчетным периодом для общества является не год, а месяц, отклоняются. Ответчиком в нарушение обязанности, предусмотренной статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств того, что показатели бухгалтерского баланса, стоимость чистых активов по состоянию на февраль 2012 года имеют меньшую величину, чем на 31.12.2011. Бухгалтерская отчетность за февраль 2012 года отсутствует в деле. При назначении судебной экспертизы и определении даты оценки ответчик возражений не высказывал.

Исходя из Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденных Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н, 03-6/пз, показателей активов и пассивов ООО «Юрга» на конец 2011 года и данных экспертизы о стоимости недвижимого имущества сумма, подлежащая выплате истцу, составляет не менее 1 734 000 руб.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворен иск.

Оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В связи с изложенным доводы апелляционной жалобы отклонены судом апелляционной инстанции, решение арбитражного суда от 06.09.2012 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ООО "Юрга".

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2012 по делу № А60-19653/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

М.Н. Кощеева

Е.О. Никольская