Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012 по делу n А60-17559/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11790/2012-ГК

г. Пермь

12 декабря 2012 года                                                            Дело № А60-17559/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой П.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле;   

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица,

Гусакова Андрея Борисовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 августа 2012 года

по делу № А60-17559/2012,

принятое судьей Сафроновой А.А.,

по иску Гусаковой Оксаны Борисовны

к ООО "Строительно-торговая компания "ГРАНД" (ОГРН 1076672039927, ИНН 6672250436),

третьи лица: Гусаков Андрей Борисович, Межрайонная ИФНС России № 31 по Свердловской области,

о признании решений участника общества и решений общего собрания участников общества недействительными,

установил:

истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику о признании недействительным решения единственного участника ООО «СТК ГРАНД» Гусаковой Людмилы Борисовны, на основании которого произошло увеличение уставного капитала общества и изменение состава участников.

В дальнейшем истец уточнил исковые требования, пояснив, что просит признать недействительным решение единственного участника ООО «СТК ГАНД» от 30.11.2011 и протокол общего собрания участников ООО «СТК ГРАНД» от 24.02.2012 недействительными.

Решением от 15.08.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Признаны недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания ГРАНД» от 30.11.2011 и решения общего собрания участников общества ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания ГРАНД», оформленные протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания ГРАНД» от 24.02.2012. с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания ГРАНД» в пользу Гусаковой Оксаны Борисовны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взысканы денежные средства в сумме 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп. С общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания ГРАНД» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

Третье лицо, Гусаков А.Б., с принятым судебным актом не согласен, в связи с чем обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы третье лицо ссылается на то, что истец вообще не имел право на подачу заявленного иска, так как к моменту подачи иска утратила права наследника. Кроме того судом, по мнению Гусакова А.Б., неверно определен круг участников настоящего дела – к участию в деле не привлечена Старкова Е.В., которая принята в состав участников общества и является собственником доли в уставном  капитале общества. Кроме того третье лицо считает, что судом необоснованно отклонено его ходатайство об отложении судебного заседания, что привело к нарушению его процессуальных прав. Также судом, по мнению Гусакова А.Б., для определения круга наследников не применен закон, подлежащий применению – ст. 1110, 1124 ГК РФ. 

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены следующие ходатайства:

- об отложении судебного заседания (Гусаков А.Б.) в связи с отсутствием предусмотренных ст. 158 АПК РФ оснований;

- о привлечении Старковой Е.В. к участию в деле в качестве третьего лица (Гусаков А.Б. и Старкова Е.В.) на основании ч. 2 ст. 268 АПРК РФ;

- о восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы (Старкова Е.В.) в связи с не совершением необходимого процессуального действия – подача апелляционной жалобы (ч. 3 ст. 117 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части (ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ООО «СТК ГРАНД» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2007, что следует из выписки из ЕРГЮЛ от 05.05.2012 № 66 и копии регистрационного дела ООО «СТК ГРАНД», представленного налоговым органом в материалы арбитражного дела.

При создании ООО «СТК ГРАНД» его единственным учредителем выступила Гусакова Людмила Борисовна (устав ООО «СТК «ГРАНД» 2007 года, решение о создании ООО «СТК ГРАНД» от 15.10.2007, заявление о государственной регистрации юридического лица).

Также решением о создании ООО «СТК ГРАНД» от 15.10.2007 Гусакова Людмила Борисовна возложила обязанности генерального директора ООО «СТК ГРАНД» на Гусакова Андрея Борисовича.

21.11.2010 Гусакова Людмила Борисовна умерла, что следует из свидетельства о смерти серии I-КИ № 417507, письма КУ «Городская клиническая больница № 7» от 21.11.2011 № 6/460, врачебного свидетельства о смерти № 307 от 21.11.2010 с нотариально удостоверенными переводами на русский язык, вступившего в законную силу решения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 22.11.2011 по иску Гусаковой Оксаны Борисовны к ООО «СТК ГРАНД» о признании договора купли-продажи квартиры незаключенным.

Из материалов дела следует, что 30.11.2011 Гусаковой Людмилой Борисовной вынесены решения о принятии Гусакова Андрея Борисовича в состав участников ООО «СТК «ГРАНД», об установлении срока внесения дополнительного вклада до 30.01.2012, состав вклада – наличные денежные средства, порядок внесения вклада – на расчетный счет общества, размер вклада – 10000 руб. 00 коп., номинальная стоимость доли нового участника – 10000 руб. 00 коп., об утверждении увеличения уставного капитала на размере дополнительного вклада, об установлении уставного капитала равным 20000 руб. 00 коп., об установлении следующих размеров и номинальной стоимости долей участников: Гусакова Л.Б., - 50% уставного капитала -10000 руб. 00 коп., Гусаков А.Б. – 50% уставного капитала – 10000 руб. 00 коп., об утверждении новой редакции устава ООО «СТК ГРАНД» о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности, в связи со сменой паспортных данных генерального директора, о подтверждении полномочий генерального директора общества Гусакова Андрея Борисовича, о регистрации перечисленных изменений в установленном законом порядке.

Вышеназванные решения оформлены в виде решения единственного участника ООО «СТК ГРАНД» от 30.11.2011 Гусаковой Людмилы Борисовны, на указанном решении проставлена подпись от имени Гусаковой Людмилы Борисовны.

24.02.2012 общим собранием участников ООО «СТК ГРАНД» приняты решения о выплате действительной стоимости дели в уставном капитале общества Гусаковой Людмиле Борисовне, подавшей заявление о выходе из общества путем отчуждения своей доли обществу, о распределении доли уставного капитала, которая перейдет к обществу после выхода участника Гусаковой Людмилы Борисовны, между оставшимися участниками ООО «СТК ГРАНД», об изменении размера доли единственного участника в уставном капитале общества следующим образом: Гусаков Андрей Борисович - 20000 руб. 00 коп., что составляет 100% уставного капитала общества, об уведомлении регистрирующего органа об изменениях путем направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, о подтверждении полномочий генерального диктора Гусакова Андрея Борисовича.

Вышеназванные решения общего собрания участников оформлены протоколом общего собрания участников ООО «СТК ГРАНД» от 24.02.2012, из которого следует, что в общем собрании принимали участие Гусакова Людмила Борисовна и Гусаков Андрей Борисович, на протоколе проставлены подписи от имени названных участников общества.

Решение единственного участника ООО «СТК ГРАНД» от 30.11.2011 Гусаковой Людмилы Борисовны и протокол общего собрания участников ООО «СТК ГРАНД» от 24.02.2012 в ИФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга представлены непосредственно Гусаковым Андреем Борисовичем, что следует из расписок в получении документов, представленных заявителем в регистрационный орган от 02.12.2011 вх. № 11438 и от 27.02.2012 вх. № 1950.

Вместе с тем, в силу п. 2 ст. 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом (абз. 4 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 1196 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданская правоспособность физического лица определяется его личным законом. При этом иностранные граждане и лица без гражданства пользуются в Российской Федерации гражданской правоспособностью наравне с российскими гражданами, кроме случаев, установленных законом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что гражданская правоспособность Гусаковой Людмилы Борисовны прекратилась 21.11.2010 в связи со смертью.

Следовательно, решения от 30.11.2011, оформленные от имени Гусаковой Людмилы Борисовны как единственного участника ООО «СТК ГРАНД», самой Гусаковой Людмилой Борисовной не принимались. В общем собрании участников ООО «СТК ГРАНД» 24.02.2012 Гусакова Людмила Борисовна участия не принимала и не принимала каких-либо решений, а потому все вышеназванные решения являются недействительными как противоречащие положениям ст. 8, 19, 23, 24, 26, 32, 33, 39 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» и ст. 2, 17, 1196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что вышеупомянутые решения единственного участника и общего собрания ООО «СТК ГРАНД» могут быть признаны недействительными по иску наследника Гусаковой Л.Б. Гусаковой Оксаной Борисовной, а данный правовой интерес подлежит судебной защите в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Тот факт, что истец, Гусакова Оксана Борисовна (дочь) является наследницей, наряду с Гусаковым Андреем Борисовичем (сыном), Гусаковой Людмилы Борисовны установлен вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 22.11.2012 по иску Гусаковой Оксаны Борисовны к ООО «СТК ГРАНД» о признании договора купли-продажи квартиры незаключенным (копия свидетельства о рождении II-РЖ № 318982, апелляционной определение Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 06.03.2012 по делу № 33-2293/2012).

Суд верно указал, что предоставление третьим лицом Гусаковым Андреем Борисовичем копии свидетельства о праве на наследство по завещанию от 27.03.2012, выданного в отношении денежного вклада, который находится в Южном отделении Днепропетровского РУ ПАТ КБ «ПриватБанк», не исключает возможности наследования иного имущества Гусаковой Людмилы Борисовны другими наследниками.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у истца право на подачу заявленного иска и не применении судом закона, подлежащего применению – ст. 1110, 1124 ГК РФ, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены. Истец обратилась с заявлением о вступлении в наследство как наследник первой очереди, следовательно, подав настоящий иск о признании оспариваемых решений недействительными, действовала на законных основаниях (ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации). Определение круга наследников в число обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении настоящего спора, не входит.

Доводы третьего лица о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях в части не привлечения Старковой Е.В., к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ошибочны, противоречат ст. 42 АПК РФ, поскольку решение о правах и обязанностях иных лиц, в том числе Старковой Е.В., судом не принято. Право собственности Старковой Е.В. и совершенные данным лицом сделки с долей в уставном капитале предметом спора в данном деле не являются, поэтому оспариваемое решение о признании недействительными решений общего собрания участников общества само по себе правовых последствий в отношении прав Старковой Е.В. не влечет.

Ходатайство третьего лица об отложении судебного заседания рассмотрено судом первой инстанции в  соответствии с требованиями ст. 159 АПК РФ и отклонено обоснованно (ст. 158 АПК РФ).

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы заявителя жалобы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2012 по делу № А60-17559/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин

М.Н. Кощеева