Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 по делу n А50-12759/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14033/2012-ГК

г. Пермь

16.01.2013                                                                              Дело № А50-12759/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.01.2013.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей  Богдановой Р.А., Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Строительная компания ПАРИТЕТ",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2012,

принятое судьей Гараевой Н.Я.,  

по делу № А50-12759/2012

по иску ООО «Издательский дом «Прикамье» (ИНН 5903035740, ОГРН 1025900762194)

к ООО «Строительная компания ПАРИТЕТ» (ИНН 5902187726, ОГРН 1025900511603),

третье лицо: ООО «ЭмБК» (ИНН 7724810620, ОГРН 1117746875322),

о взыскании задолженности по договору цессии, неустойки,

по встречному иску ООО «Строительная компания ПАРИТЕТ»

к ООО «Издательский дом «Прикамье»,

третье лицо: ООО «ЭмБК»,

о признании договора цессии недействительным, взыскании денежных средств по договору цессии, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии

от истца: Лаврентьева Е.Р., доверенность от 20.02.2012,

от ответчика: не явились,

от третьего лица: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Издательский Дом «Прикамье» (далее – ООО «Издательский Дом «Прикамье», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Паритет» (далее – ООО «Строительная компания «Паритет», ответчик) о взыскании 675 000 руб. долга, 1 835 250 руб. неустойки по договору уступки прав (цессии) от 30.11.2011 № 1 (с учетом увеличения размера исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 21.08.2012 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск ООО «Строительная компания «Паритет» о признании договора уступки прав (цессии) от 30.11.2011 № 1 недействительным, взыскании 150 000 руб., уплаченных по нему, 5 649 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением суда от 03.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭмБК» (далее – ООО «ЭмБК»).

Решением суда первой инстанции от 23.10.2012 первоначальный иск удовлетворен частично. С ООО «Строительная компания «Паритет» в пользу ООО «Издательский Дом «Прикамье» взыскано 675 000 руб. долга, 675 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик обжалует решение в части отказа в удовлетворении встречного иска, просит решение отменить, признать договор уступки прав (цессии) от 30.11.2011 № 1 недействительным, взыскать 150 000 руб., уплаченных по нему, 5 649 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на неполное выяснение  обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом не была дана должная правовая оценка тому обстоятельству, что на момент заключения договора ООО «Строительная компания «Паритет» было введено в заблуждение относительно определения должника, в связи с чем договор подлежит признанию недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, при заключении договора ответчик исходил из того, что приобретает дебиторскую задолженность в отношении ООО «Энергостройсервис», с которым в последующем планировалось провести зачет встречных однородных требований, ООО «Энергостройсервис» реорганизовано путем слияния с ООО «ТБК-Групп», доказательства уведомления ответчика о реорганизации должника в материалах дела не содержится, вновь сознанное юридическое лицо ООО «ЭмБК» по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, не значится, подписание оспариваемого договора не состоялось бы, если у ответчика имелась бы информация о реорганизации ООО «Энергостройсервис».

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, приводя доводы о том, что заблуждение относительно должника не может быть отнесено к заблуждению относительно  тождества или таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, поскольку ответчик не лишен возможности взыскать уступленную задолженность с третьего лица, на основании статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации к ООО «ЭмБК» перешли все права и обязанности должника, осуществление зачета встречных однородных требований с универсальным правопреемником возможно, следовательно, указанный довод не свидетельствует о наличии заблуждения, имеющего существенное значение.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Издательский дом «Прикамье» (цедент) и ООО «Строительная компания «Паритет» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 30.11.2011 № 1, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) на взыскание части задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Энергостройсервис» (ИНН 5903002625) (именуемый далее – должник), возникшее в связи с излишние уплаченными денежными средствами по договорам подряда от 25.11.2010, от 25.11.2010, от 14.09.2010, от 14.12.2010, заключенными между цедентом (заказчиком) и должником (подрядчиком).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составляет 950 000 руб. (пункт 2.1 договора).

За уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 825 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 29.08.2012 деятельность общества с ограниченной ответственностью «Энергостройсервис» (далее – ООО «Энергостройсервис») прекращена при реорганизации в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью «ТБК-Групп» 02.11.2011, в результате реорганизации создано ООО «ЭмБК».

Полагая, что ООО «Издательский дом «Прикамье» ввело ответчика в заблуждение относительно организации должника, который на дату заключения оспариваемого договора прекратил свое существование, ООО «Строительная компания «Паритет», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что действия ООО «Издательский Дом «Прикамье» при заключении оспариваемой сделки были направлены на введение ответчика в заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Заблуждение ответчика относительно должника не имеет существенного значения применительно к абзацу 2 пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При должной степени заботливости и осмотрительности ответчик мог располагать информацией о состоявшейся реорганизации должника, так как указанные сведения в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» являются открытыми и общедоступными.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении встречного иска.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договора ООО «Энергостройсервис» прекратило свою деятельность, в связи с чем сторонами договора неправильно определен должник, кроме того, с ООО «Энергостройсервис» в последующем планировалось провести зачет встречных однородных требований, что и было конечной целью заключения оспариваемого договора, судом апелляционной  инстанции отклоняются, поскольку должник указан в соответствии с договорами подряда, права и обязанности ООО «Энергостройсервис» перешли к вновь созданному юридическому лицу - ООО «ЭмБК», заблуждение относительно возможности проведения зачета не имеет существенного значения.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что в деле отсутствуют доказательства уведомления ответчика о проводимой реорганизации, ООО «ЭмБК» отсутствует по месту государственной регистрации, правового значения при разрешении настоящего дела не имеют.

Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Таким образом, решение арбитражного суда от 23.10.2012 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2012 по делу № А50-12759/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Богданова

Р.А. Балдин