Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 по делу n А50-6472/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17 АП-8648/2007-ГК

г. Пермь

25 декабря 2007 года                                                          Дело № А50-6472/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2007 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2007 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего  Хаснуллиной Т.Н.

судей  Дюкина В.Ю.  и  Няшина В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца, ООО «Экспром», - Андреюк И.Н., директор, паспорт,

от истца, предпринимателя Пирожкова Д.Л., - Андреюк И.Н., доверенность от 30.10.2006,

от ответчика, ООО «Харон», - не явился,

от ответчика, ООО «Гол–Д–Сервис», - Соболева Ю.В., доверенность от 30.05.2007,

от третьего лица, Харламова В.Н., - не явился,

от третьего лица, Харламова А.В., - не явился,

от третьего лица, Харламова Е.В., - не явился,

от третьего лица, Чернобай С.С., - не явился,

от третьего лица, Управления федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, - не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, ООО «Харон» и ООО «Гол-Д-Сервис»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 24 октября 2007 года

по делу № А50-6472/2007,

принятое судьей Кощеевой М.Н.,

по иску ООО «Экспром», индивидуального предпринимателя Пирожкова Дмитрия Леонидовича

к ООО «Харон»,

к ООО «Гол–Д–Сервис»,

третьи лица: Харламов Владимир Николаевич, Харламов Александр Владимирович, Харламов Евгений Владимирович, Чернобай Светлана Сергеевна, Управление федеральной регистрационной службы по Пермскому краю

о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли–продажи недвижимого имущества,

установил:

         ООО «Экспром» и предприниматель Пирожков Д.Л. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Харон» и ООО «Гол–Д–Сервис» о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли–продажи недвижимого имущества № 166/тс от 26.01.2007, заключенного между ООО «Гол–Д–Сервис» и ООО «Харон» и обязании ООО «Гол–Д–Сервис» и ООО «Харон» осуществить в установленном законом порядке государственную регистрацию перехода права собственности на производственно–технологический комплекс «Тепловые сети поселка Голованово» к покупателю – ООО «Харон» (т.1 л.д.2-4).

Определениями суда от 29.05.2007, от 24.09.2007 (протокольное) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Харламов В.Н., Управление ФРС по Пермскому краю, Харламов А.В., Харламов Е.В., Чернобай С.С. (т.1 л.д.1, 126-127).

Определением суда от 29.05.2007 приняты обеспечительные меры по делу в виде запрещения ООО «Гол–Д–Сервис» и Управлению ФРС по Пермскому краю совершать любые регистрационные действия по обременению либо отчуждению недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли–продажи недвижимого имущества № 166/тс от 26.01.2007: «Тепловые сети поселка Голованово» (условный номер объекта 59-59-01/509/2005-332, архивный номер 59-20/5-000-002168-001) с любым третьим лицом, кроме ООО «Харон» (т.1 л.д.42-43).

Определением суда от 24.09.2007 выделено в отдельное производство требование истца об обязании ООО «Гол–Д–Сервис» и ООО «Харон» осуществить в установленном законом порядке государственную регистрацию перехода права собственности на производственно – технологический комплекс «Тепловые сети поселка Голованово» к покупателю – ООО «Харон». Производство по делу в указанной части приостановлено (т.1 л.д.129-130).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2007 исковые требования удовлетворены (т.1 л.д.34-37).

ООО «Харон» с решением не согласно. Полагает, что соглашение о расторжении договора № 166/тс нельзя  рассматривать как самостоятельную сделку, поскольку действительность названного  договора является предметом рассмотрения Арбитражным судом Пермского края по делу А50-11513/2007, А50-11514/2007. Просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт

ООО «Гол–Д–Сервис» с решением не согласно. Полагает, что вывод суда об отсутствии связи между спором по настоящему делу и спорам по делам А50-11513/2007, А50-11514/2007 ошибочный. Просит решение суда  отменить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.01.2007 между ООО «Гол-Д-Сервис» (продавец) и ООО «Харон» (покупатель) подписан договор № 166/ТС купли-продажи недвижимого имущества, Производственно-технологического комплекса «Тепловые сети поселка «Голованово», находящегося по адресу: г.Пермь, Орджоникидзевский район, поселок Голованово (т.1 л.д.51-52). Стоимость  имущества согласована в размере 55 000 руб. без НДС (п.2.1 договора). Передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется в момент подписания договора без составления отдельного акта приема-передачи (п.3.1 договора).

Согласно справке ООО «Харон» о балансовой стоимости технологического комплекса, по состоянию на 09.03.2007 имущественный комплекс учитывался на балансе покупателя (т.1 л.д.14). Согласно справке ООО «Гол-Д-Сервис»  от 03.02.2007 № 143, задолженности по договору купли-продажи № 166/тс нет (т.1 л.д.53).

09.02.2007 представители продавца и покупателя по договору № 166/тс обратились в Орджоникидзевский филиал Управления ФРС по Пермскому краю с  заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на производственно-технологический комплекс «тепловые сети поселка «Голованово». Срок окончания регистрации перехода права собственности регистрирующим органом был определен до 09.03.2007 (т.1 л.д.12,13).

До государственной регистрации перехода права собственности между ООО «Гол-Д-Сервис» (продавец) и ООО «Харон» (покупатель) подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества № 166/тс от 26.01.2007 (т.1 л.д.11).

Истцы, являясь участниками общества «Харон» с долей в уставном капитале в сумме 51%,  полагают, что соглашение о расторжении договора от 26.01.2007 является сделкой с заинтересованностью, а также крупной сделкой, которая заключена с нарушением ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушает права участников общества. В связи с чем, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами и договором.

При этом  возможность расторжения договора соглашением сторон не связана с наличием неисполненных ими обязательств по договору.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны в соглашении о расторжении договора вправе предусмотреть возвращение того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора.

В данном случае обоюдная воля сторон договора купли-продажи недвижимого имущества N 166/тс от 21.01.2007 направлена на его расторжение, о чем стороны договора 19.02.2007 заключили соглашение.

Соглашение о расторжении договора представляет собой обычную сделку, к нему предъявляются общие требования, предусмотренные главой 9 ГК РФ. Следовательно, спор о действительности соглашения о расторжении договора может быть рассмотрен до разрешения спора о признании недействительным договора купли-продажи № 166/тс от 26.01.2007 и о признании недействительным решения участников общества «Голд-Д-Сервис» о совершении сделки (протокол № 4 от 25.01.2007).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. Право собственности  у приобретателя по договору возникает с момента государственной регистрации перехода права (ст. 223 ГК РФ).

Поскольку переход права собственности по договору № 166/тс к покупателю не произошел, то положения ст. 45, 46  Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» при оспаривании соглашения о расторжении договора от 19.02.2007 не могут применяться.

Соглашение о расторжении договора соответствует положениям ст. 450 ГК РФ. Оснований для признания недействительным соглашения о расторжении договора  по основаниям, установленным ГК РФ, нет.

На 24.10.2006 у суда не было процессуальных оснований, препятствующих для принятия решения суда по настоящему делу. Потому несостоятельна ссылка заявителей жалобы о нарушении норм процессуального права.

С учетом изложенного в иске надлежало отказать.

Решение подлежит отмене на основании ч.2 ст. 270 АПК РФ.

Госпошлина по делу относится на истцов, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 176, 258, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2007 по делу А50-6472/2007 отменить.  В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспром» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гол-Д-Сервис» пятьсот 500 (пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с предпринимателя Пирожкова Дмитрия Леонидовича, проживающего по адресу: г. Пермь, ул. Мира, д.76, кв.8, имеющего свидетельство серии 59 № 002600409 Министерства Российской Федерации по налогам и сборам, ОГРН 304590530900102 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гол-Д-Сервис» 500 (пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспром» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Харон» 500 (пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с предпринимателя Пирожкова Дмитрия Леонидовича, проживающего по адресу: г. Пермь, ул. Мира, д.76, кв.8, имеющего свидетельство серии 59 № 002600409 Министерства Российской Федерации по налогам и сборам, ОГРН 304590530900102 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Харон» пятьсот 500 (пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.    

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

         Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа “www. fasuo.arbitr.ru”.

Председательствующий                                                           Т.Н. Хаснуллина

Судьи                                                                                         В.Ю. Дюкин

                                                                                                    В.А. Няшин