Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2013 по делу n А60-47122/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1715/2013-ГК

г. Пермь

13 марта 2013 года                                                           Дело № А60-47122/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей                                 Булкиной А. Н., Чепурченко О. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никитиной С. В.,

при участии:

от истца ЗАО "Автофранс" – Тарабаев П. С., доверенность от 14.11.2012;

от ответчика ООО "Актив-Д" – Захаров М. В., доверенность от 23.10.2012,

от ответчика ООО «Альфа-Моторс» - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца ЗАО "Автофранс"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 января 2013 года

по делу № А60-47122/2012, вынесенное судьей Самойловой Т.С.

по иску ЗАО "Автофранс"  (ОГРН 1026602351379, ИНН 6658131035)

к ООО "Актив-Д" (ОГРН 1086670029181, ИНН 6670225850), ООО "Альфа-Моторс" (ОГРН 1026602351412, ИНН 6658120971)

о признании договора уступки права требования незаключенным,

установил:

ЗАО «Автофранс» (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Актив-Д», ООО «Альфа-Моторс» (далее также – ответчики) о признании договора уступки права требования от 07.08.2012 незаключенным.

Решением арбитражного суда от 18.01.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятое судом решение отменить, иск – удовлетворить.

По мнению апеллянта, суд необоснованно отказал в применении к отношениям по заключению спорного договора нормы абз. 7 п. 19 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Полагает, что в отсутствии условия об имеющихся (не имеющихся) обременениях уступаемого права и с учетом ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ спорный договор не является заключенным.

Считает, что наличие определения о правопреемстве не может расцениваться как процессуальная преюдиция.

ООО «Актив-Д» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик указывает на законность и обоснованность обжалуемого истцом судебного акта. Считает, что обратившись в суд с настоящим иском истец злоупотребил правом на судебную защиту, его действия направлены на причинение вреда ООО «Актив-Д».

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Актив-Д» ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии телеграммы, направленной в адрес ООО «Актив-Д». Заявленное ходатайство рассмотрено судом в порядке ст. 159 АПК РФ и на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) удовлетворенно.

Представитель истца в судебном заседании правовую позицию, изложенную в жалобе, поддержал, просил решение суда отменить, жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Актив-Д» высказался против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «Альфа-Моторс» извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило. Неявка представителей указанного лица, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2011 по делу № А60-25055/2010 ЗАО «Альфа Моторс» (далее также – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2011 по делу № А60-25406/2010 ЗАО «Автофранс» (должник) также был признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семенов С. В.

Определением от 19.09.2012 срок конкурсного производства продлен до 05.12.2012.

Определением Арбитражного суда Свердловской области 14.03.2012 требования кредитора ЗАО «Альфа Моторс» были включены в реестр требований кредиторов должника ЗАО «Автофранс» в сумме 303 514 661,71 руб., в том числе 283 177 114 руб. – долг и 20 337 547,71 руб. – проценты за пользование займом.

07.08.2012 между ЗАО «Альфа Моторс» (первоначальный кредитор) и ООО «Актив-Д» (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования, согласно которому ЗАО «Альфа Моторс» уступает, а ООО «Актив-Д» принимает права требования к должнику ЗАО «Автофранс» в общем размере 303 514 661,71 руб., в том числе 283 177 114 руб. – долг и 20 337 547,71 руб. – проценты за пользование займом.

Истец, ссылаясь на то, что одним из существенных условий оспариваемого договора уступки прав требования является условие о наличии или об отсутствии обременений в отношении отчуждаемого объекта гражданских прав в соответствии с п. 19 ст. 110 Закона о банкротстве; полагая, что условие о наличии или об отсутствии обременений в оспариваемом договоре не содержится, считая договор уступки незаключенным, обратился с настоящим иском в суд.

 Суд первой инстанции, отклоняя заявленные требования, обоснованно указал на то, что предмет спорного договора определен сторонами достаточно точно, а сам договор соответствует требованиям действующего законодательства, в том числе, Закона о банкротстве.

Ссылки истца на положения ст. 110 Закона о банкротстве, в частности на абз. 7 п. 19 отклонены судом исходя из того, что названная норма регламентирует продажу предприятия, которая оформляется договором купли-продажи предприятия, заключаемым внешним управляющим с победителем торгов. Именно такой договор должен содержать сведения о наличии или об отсутствии обременений в отношении предприятия, в том числе публичного сервитута. В данном же случае произведена уступка дебиторской задолженности.

Как усматривается из материалов дела, сумма  задолженности, уступленной первоначальным кредитором новому кредитору подтверждена решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2011 по делу № А60-26172/2011 и определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2012 по делу № А60-25406/2010.

Согласно статье 382  ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Текстом спорного договора уступки права требования подтверждается согласованность сторонами всех существенных условий договора.

Однако, истец к числу существенных условий, в данном случае, относит условие о наличии или отсутствии обременений в отношении уступаемого права и полагает, что неурегулированность данного вопроса в договоре свидетельствует о его незаключенности.

Свою правовую позицию истец основывает на нормах Закона о банкротстве, содержащихся в ст. 110, 139, 140, регламентирующих порядок продажи предприятия должника, продажи имущества должника и уступки прав требования должника.

Согласно ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Как следует из материалов дела, предложение о порядке, сроках и об условиях продажи права требования дебиторской задолженности, принадлежащей ЗАО «Альфа Моторс» было утверждено кредиторами согласно протоколу заседания комитета кредиторов ЗАО «Альфа Моторс» от 09.06.2012.

Кроме того, из материалов дела усматривается соблюдение сторонами спорного договора порядка, установленного приведенной ранее нормой Закона о банкротстве, иного истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано.

Необходимость урегулирования вопроса наличия обременений при заключении договора уступки права требования действующим законодательством не предусмотрена. Доводы апеллянта об обратном, не основаны на нормах материального права и об ошибочности выводов суда первой инстанции по существу спора не свидетельствуют.

Таким образом, истцом не доказано наличие основания для признания спорного договора уступки права незаключенным.

При изложенных обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы, приведенные апеллянтом в обоснование апелляционной жалобы, являются следствием неверного толкования соответствующих норм права и направлены на оспаривание правомерности выводов суда первой инстанции по существу спора в отсутствие к тому правовых оснований, ввиду чего подлежат отклонению.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Оснований для изменения или отмены решения, установленных ст.270 АПК РФ, не имеется.

Судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 января 2013 года по делу № А60-47122/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т. В. Казаковцева

Судьи

А. Н. Булкина

О. Н. Чепурченко