Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013 по делу n А60-35239/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2593/2013-ГК

г. Пермь

29 марта 2013 года                                                               Дело № А60-35239/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  29 марта 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Усцова Л.А.,

судей          Дюкина В.Ю., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Глушенковой С.А.,

при участии:

от истца - ООО «УИК-БАНК»: Алямкин Д.Г. по доверенности от 31.01.2013, паспорт,

от ответчика - ООО Лизинговая компания «Технолизинг»: представитель не явился,

от третьих лиц: представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО «УИК-БАНК»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 января 2013 года

по делу № А60-35239/2012,

принятое судьей Биндером А.Г.

по иску ООО «УИК-БАНК»  (ОГРН 1026600000041, ИНН 6608000943)

к ООО «Технолизинг»  (ОГРН 1077453019357, ИНН 7453187374)

третьи лица: ОАО «Уралпромжелдортранс» (ОГРН 1026604936412, ИНН 6660000390), ООО «Строительные технологии» (ОГРН 1056600166930, ИНН 6604015191), ООО «Управление промышленных поставок» (ОГРН 1076670028687, ИНН 6670186792),  ООО «Сервис и К» (ОГРН 1097232035845, ИНН 7204149812),  ООО «Промстройкомплект» (ОГРН 1076674024910, ИНН 6674232070), ООО «Ториком» (ОГРН 1026604960997, ИНН 6660157157)

о взыскании долга по кредитному договору, процентов за пользование кредитом, неустойки, обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк «Уралинкомбанк» (далее – ООО  «УИК-БАНК», истец) обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Технолизинг»  (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании 21 638 111 руб. 65 коп. долга, 1 098 619 руб. 45 коп. коп. процентов, 3 231 104 руб. 64 коп. неустойки по кредитному договору №3784 от 29.01.2010, а также  обращении взыскания на движимое имущество, заложенное ответчиком по договорам залога №3784-07-749 от 21.03.2010, №3784-07-817 от 12.07.2010, №3784-07-874 от 20.11.2010, №3784-07-825 от 24.07.2011.

Определениями арбитражного суда от 29.11.2012 и от 18.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора   привлечены лизингополучатели имущества, заложенного ответчиком Банку,  и  поименованные во водной части настоящего постановления (ч. 1 ст. 51 АПК РФ).

Решением арбитражного суда от 16.01.2013 материальные требования ООО «УИК-БАНК» удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении требований об обращении взыскания на имущество, отказано.

Истец обжаловал решение в части отказа  в удовлетворении требования об обращении взыскания на предметы залога. В апелляционной жалобе просит  решение в обжалуемой части отменить,  исковые требования удовлетворить в полном объеме. Полагает,  что обращение взыскания на заложенное имущество, в данном деле, не противоречит правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ № ВАС-16533/11. Отказ в удовлетворении оспариваемого Банком требования, истец рассматривает как пресечение возможности удовлетворения интересов кредитора как залогодержателя. Указывает  на  приобретение ответчиком предметов залога за счет средств,  полученных   в рамках кредитного договора №3784 от 29.01.2010.  

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен. Возражения изложил в отзыве. Обратил внимание апелляционного суда на наличие в деле доказательств расторжения части договоров лизинга, в связи с их надлежащим исполнением третьими лицами (лизингополучателями).

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  оснований для отмены решения в обжалуемой части не находит.

Как следует из материалов дела, поводом для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском явилось ненадлежащее исполнение заемщиком – ООО «ЛК «Технолизинг» обязательств по возврату заемных денежных средств, полученных по кредитному договору №3784 от 29.01.2010, а также уплате процентов и неустоек.

Судом установлено, что на основании указанного выше кредитного договора в редакции дополнительного соглашения №2  от 24.06.2011 ООО «УИК-БАНК» предоставило заемщику денежные средства в сумме 23 830 000 руб., под 20 % годовых, сроком возврата - 22.06.2012.

Порядок погашения основного долга, начисления и уплаты процентов оговорен в статье 4 договора № 3784.

Пунктами 23, 25 на заемщика возложена обязанность по уплате пени в размере 0,25% от суммы платежа по просроченным процентам, а также уплате пени в размере 40% годовых от суммы просроченного платежа за весь период просрочки при нарушении сроков погашения кредита.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств по кредитному договору №3784 обеспечено четырьмя договорами залога, заключенными Банком с ООО «ЛК «Технолизинг».

По условиям договоров,  в залог Банку передано движимое имущество (транспортные средства) согласно описи (приложения № 1 к договорам), а также поименованное в тексте самих договоров, общей залоговой стоимостью 25 837 771 руб. 83 коп. Договоры по форме и содержанию соответствуют требованиям параграфа 5 главы 23 ГК РФ (обеспечение исполнения обязательств).

Выдача Банком кредита в сумме, оговоренной сторонами в допсоглашении № 2 от 24.06.2011 к договору, подтверждена представленными в деле платежными поручениями и выписками по счету заемщика. Факт получения кредита заемщиком не оспаривается  (ст. 65 АПК РФ).

Ссылаясь на нарушение заемщиком условий кредитного договора, срок исполнения обязательств по которому наступил, Банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, в частности статей 810, 811, 819 ГК РФ.

В обоснование требований истец представил расчет задолженности (долг, проценты, неустойки), произведенный Банком по состоянию на 18.10.2012, с учетом произведенного ответчиком частичного погашения долга (т. 1 л.д. 105), требования (т. 1 л.д. 84).

Установив факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору №3784 от 29.01.2010, в отсутствие доказательств полной оплаты ООО «ЛК  «Технолизинг» названных выше сумм (ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ), суд первой инстанции требования Банка о взыскании 25 967 835 руб. 74 коп. основного долга, процентов, пени, удовлетворил.

Расчет подлежащих взысканию сумм судом проверен, признан правильным. Ответчиком  расчет не оспорен (ст. 65 АПК РФ).

В указанной части решение сторонами не оспорено.

В тоже время, арбитражный суд Свердловской области  отказал Банку  в удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное обществом «Технолизинг» имущество по договорам залога №3784-07-749 от 21.03.2010, №3784-07-817 от 12.07.2010, №3784-07-874 от 20.11.2010, №3784-07-825 от 24.07.2011.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает, для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено взыскание на заложенное имущество.

Как выше было указано, исполнение заемного обязательства ответчиком обеспечено четырьмя договорами залога (т. 1 л.д. 67-83).

Предметами договоров залога явилось движимое имущество (транспортные средства).

Из материалов дела видно, что  предметы залога ответчиком (лизингодателем) ранее переданы третьим лицам (лизингополучателям) по договорам финансовой аренды (лизинга), представленным в деле (т. 1 л.д. 160-281), с условием о выкупе переданного в лизинг имущества при исполнении лизингополучателями требований п. 14.1 договоров аренды (лизинга).

Факт нахождения движимого имущества во владении и пользовании третьих лиц, истец не оспаривает.

ООО «УИК-БАНК», руководствуясь  п. 1 ст. 353 ГК РФ обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Оценив имеющиеся в деле доказательства (ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ), принимая во внимание разъяснения, данные в п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного  Банком требования.

Выводы, изложенные в решении, в указанной части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

На основании п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ № 10 от 17.02.2011 исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права), требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что истец либо ответчик проинформировали лизингополучателей (третьих лиц) о существовании залогового обременения спорного имущества (ст. 65 АПК РФ).

Условия договоров лизинга о том, что права (требования), принадлежащие лизингодателю по названным договорам, могут быть переданы третьим лицам посредством совершения уступки, исходя из буквального содержания пунктов 6.1.1 договоров лизинга (ст. 431 ГК РФ), не означает осведомленность третьих лиц о реализации лизингодателем своего права на передачу имущества в залог.

Ссылка истца на п. 2 ст. 18 Закона о лизинге (в ред. Федерального закона от 29.01.2002 № 10-ФЗ) является несостоятельной. Согласно п. 3 кредитного договора №3784 от 29.01.2010 денежные средства были выданы банком  ответчику на пополнение оборотных средств. Договоры лизинга также не содержат ссылок  на приобретение ответчиком передаваемого лизинг имущества за счет привлеченных (заемных) средств.

Ссылка суда первой инстанции на Постановление   Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 16533/11  также является правомерной.

В названном Постановлении  содержится правовая позиция, согласно которой залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ). В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Таким образом, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе, цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в залог, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп. При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в лизинг.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что новый собственник предмета лизинга не вправе изъять его у добросовестно исполняющего свои обязательства лизингополучателя, который сохраняет право пользования лизинговым имуществом на условиях договоров лизинга. Требования нового собственника приобретенных по договорам лизинга прав могут быть предъявлены ООО «УИК-БАНК» лишь в рамках прав лизингодателя, предусмотренных договорами лизинга, и лишь в отношении того объема обязательств лизингополучателя, которые к моменту перехода права еще не исполнены.

Принимая во внимание заявленное истцом требование об обращении взыскания на предметы залога как возможность получить исполнение по кредитному договору, арбитражный суд Свердловской области правомерно указанные требования общества  «УИК-БАНК» отклонил.

Решение отмене не подлежит, госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца (ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2013 по делу №А60-35239/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

В.Ю. Дюкин

Ю.В. Скромова