Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013 по делу n А60-52721/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение, направить дело на рассмотрение суда первой инстанции

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3704/2013-ГК

г. Пермь

10 апреля 2013 года                                                              Дело № А60-52721/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей                              Мартемьянова В.И., Нилоговой Т.С.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пыленковой Т.А.,    

при участии:

от истца, Максимова Н.В.: Нуржинский Д.В., паспорт, доверенность от 13.01.2011;

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу истца – Максимова Николая Викторовича

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2013 года о прекращении производства по делу,

вынесенное судьей О.Н. Новиковой по делу № А60-52721/2012

по иску Максимова Николая Викторовича (ИНН 666003362276)

к открытому акционерному обществу «Металлургический холдинг» (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573), открытому акционерному обществу «Новолипецкий металлургический комбинат» (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703),

третье лицо: открытое акционерное общество «Макси-Групп»,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 29.12.2012 поступило исковое заявление Максимова Николая Викторовича (далее – истец) к открытому акционерному обществу «Металлургический холдинг», открытому акционерному обществу «Новолипецкий металлургический комбинат» (далее - ответчики) о признании сделок – договора уступки права требования № 430-юр от 13.05.2010, договора уступки права требования № 437-юр от 16.06.2010, договора уступки права требования № 456-юр от 08.10.2010, недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 10.01.2013 к участию в рассмотрении иска в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Макси-Групп».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2013 года производство по делу № А60-52721/2012 прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, Максимов Н.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, а также на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что совершение оспариваемых сделок было обусловлено корпоративным конфликтом; в обоснование своей позиции истец ссылался на обстоятельства, связанные с управлением в обществах, принадлежащих к одной предпринимательской группе; истец является лицом, участвующим в осуществлении предпринимательской деятельности; по мнению апеллянта, при вынесении оспариваемого судебного акта суд первой инстанции неправомерно сослался на ст. 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» (далее – ОАО «НМЛК») в направленном отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы, считает, что обстоятельства корпоративного конфликта Максимова Н.В. и ОАО «НЛМК», смены менеджмента и управления на предприятиях ОАО «Макси-Групп» не входят в предмет настоящего спора, ссылку апеллянта на ст. 225.1 АПК РФ считают несостоятельной; полагают, что Максимов Н.В., являющийся акционером ОАО «Макси-Групп», не имеет права оспаривать сделки иных хозяйственных обществ. Кроме того, по мнению данного ответчика, Максимов Н.В. обратился в суд исключительно в качестве физического лица, полагающего, что оспариваемыми сделками был причинен вред его имущественным интересам.

ОАО «Металлургический холдинг» в направленном  отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы, считает, что Максимовым Н.В. не приведены соответствующие доводы и доказательства в целях подтверждения заинтересованности в оспаривании сделок. Иные доводы отзыва аналогичны доводам, изложенным в отзыве ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Максимова Н.В. на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда не явились. В силу ч. 3 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из искового заявления, истец, оспаривая договоры уступки прав требования между ОАО «НЛМК» и ОАО «Металлургический холдинг», ссылался на то, что данные сделки совершены в ходе корпоративного конфликта между ОАО «НЛМК» и Максимовым Н.В.

Истец считает, что оспариваемые договоры уступки прав требования были совершены в целях причинения вреда ОАО «Макси-Групп», ОАО «Металлургический холдинг» и Максимову Н.В., поэтому рассмотрение искового заявления невозможно без установления обстоятельств совершения ОАО «НЛМК» противоправных действий в условиях корпоративного конфликта и конфликта интересов при управлении рядом дочерних и зависимых обществ, входящих с ОАО «НЛМК» в одну группу, в том числе ОАО «Макси-Групп», акционером которого является Максимов Н.В. в размере 50% минус одна акция.

Наличие  между обществом «Новолипецкий металлургический комбинат» и Максимовым Н.В. как акционерами общества «Макси-Групп» корпоративного конфликта установлено вступившим в законную силу судебным актом.  

Так, в решении по делу № А60-46558/2010, № А60-46564/2010, № А60-46565/2010, № А60-46566/2010 суд отметил, что обстоятельства дела свидетельствуют о наличии серьезного конфликта интересов двух акционеров ОАО «Макси-Групп» - Максимова Н.В. и ОАО «НЛМК»; с февраля 2008 года (т.е. более трех лет) ОАО «Макси-Групп» и предприятия, входящие в группу, находятся под корпоративным контролем ОАО «НЛМК».

Привлекая Максимова Н.В. к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УралСнабКомплект» (№ А60-1260/2009) суд отметил, что Максимов Н.В., являясь акционером ОАО «Макси-Групп» имел возможность контролировать деятельность всех компаний группы.

Поскольку оспариваемые сделки совершены после 22.02.2008, то есть в период когда текущее руководство ОАО «Макси-Групп» перешло к менеджерам ОАО «НЛМК», входящие в группу 76 компаний перешли под контроль мажоритарного акционера, следует признать, что данные сделки совершены в период корпоративного конфликта и заявление о их недействительности должно быть рассмотрено с учетом этих обстоятельств.

В соответствии с нормами статей 27, 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предприятиями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражному суду.

Согласно статье 10 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в ч. 1 ст. 33 АПК РФ внесены изменения, согласно которым к подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение споров, указанных в ст. 225.1 настоящего Кодекса.

Подпунктом 3 ст. 225.1 АПК РФ определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно ч. 2 ст. 33 Кодекса указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Содержание искового заявления, приведенные обстоятельства  свидетельствуют о том, что спор вытекает из корпоративных отношений, а значит, подлежит рассмотрению арбитражным судом ввиду специальной подведомственности, определенной нормами ст. 33 АПК РФ.

Следовательно, отсутствие у Максимова Н.В. статуса индивидуального предпринимателя в данном случае правового значения не имеет.

Ссылки на то, что Максимов  Н.В. не имеет права оспаривать данные сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку, если суд придет к выводу, что Максимов Н.В. является ненадлежащим истцом, это является основанием к отказу в удовлетворении исковых требований, а не основанием для прекращения производства по делу.

По смыслу статей 4, 44 АПК РФ, установление судом факта обращения с иском ненадлежащего истца, ввиду отсутствия у него материально-правового интереса в разрешении спора, не является основанием для прекращения производства по делу, поскольку исковые требования такого лица подлежат рассмотрению по существу.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области подлежит отмене в связи с неправильным применением норм процессуального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2013 года по делу № А60-52721/2012 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

В.И. Мартемьянов

Т.С. Нилогова