Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу n А50-23914/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3634/2013-ГК

г. Пермь

24 апреля 2013 года                                                   Дело № А50-23914/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С. И.

судей                                 Романова В.А., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Никитиной С.В.,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Объединенные крановые технологии» (ООО "Объединенные крановые технологии"): Ашихмина Е.А. (паспорт, доверенность от 25.03.2013),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Навигатор» (ООО "Навигатор"): не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика - ООО "Навигатор"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 февраля 2013 года

по делу № А50-23914/2012,

принятое судьёй Семеновым В.В.

по иску ООО "Объединенные крановые технологии"  (ОГРН 1095903000995, ИНН 5903092795)

к ООО "Навигатор"  (ОГРН 1025901605751, ИНН 5908025432)

о признании недействительным договора поставки от 12.04.2012 № МТО-28

по встречному иску ООО «Навигатор»

к ООО «Объединенные крановые технологии»

о расторжении дилерского соглашения от 12.04.2012 № 1,

установил:

ООО «Объединенные крановые технологии» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Навигатор» (далее - ответчик) о признании незаключённым договора поставки № МТО-28 от 12.04.2012 и дилерского соглашения № 1 от 12.04.2012 (с учётом изменения предмета иска, принятого судом на основании ст. 49 АПК РФ).

ООО «Навигатор» в предварительном судебном заседании заявил ходатайство о принятии встречного искового заявления о расторжении дилерского соглашения № 1 от 12.04.2012 (л.д. 118-120 т. 1).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.01.2012 (протокол от 17.01.2013, т. 2 л.д. 30) встречное исковое заявление принято судом к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2013 первоначальный иск удовлетворён, признаны незаключёнными договор поставки № МТО-28 от 12.04.2012 и дилерское соглашение № 1 от 12.04.2012, подписанные между истцом и ответчиком. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что договор поставки №МТО-28 от 12.04.2012 является рамочным соглашением, поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя. Претензию о не заключении договора поставки истец в адрес ответчика не направлял. В связи с ненадлежащим исполнением истцом дилерского соглашения имущественным интересам ответчика причинён значительный ущерб, в том числе в виде упущенной выгоды.

В отзыве на апелляционную жалобу истец против её удовлетворения возражает. Полагает, что договор поставки № МТО-28 от 12.04.2012 рамочным соглашением не является, так как не содержит условия об этом. Спецификации к договору сторонами не подписывались. Дилерское соглашение подписано для продолжения ООО «Объединенные крановые технологии» своей деятельности.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Заявленное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено в связи с отсутствием оснований (ст. 158 АПК РФ).

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в судебное заседание не направил, что в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

 Как следует из материалов дела, 12.04.2012 между ООО «Объединенные крановые технологии» (покупатель) и ООО «Навигатор» (поставщик) подписан договор поставки № МТО-28, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения (товар) в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, указанные в спецификациях, являющихся приложениями к настоящему договору (л.д. 4-8 т.2).

Согласно п. 3.1. договора поставки покупатель направляет поставщику заявку на поставку товара не позднее чем за 120 рабочих дней до предполагаемой даты поставки. Поставщик в течение 4 рабочих дней с даты получения заявки направляет покупателю коммерческое предложение/спецификацию, на которое покупатель должен ответить не позднее чем через 2 рабочих дня с даты получения коммерческого предложения/спецификации.

Пунктом 4.1. договора поставки предусмотрено, что цена товара, а также сроки и порядок его оплаты устанавливаются в спецификациях, являющихся приложениями к настоящему договору.

12.04.2012 между ООО «Навигатор» (поставщик) и ООО «Объединенные крановые технологии» (дилер) в целях более эффективного взаимодействия в рамках выполнения принятых на себя обязательств по договору поставки №МТО-28 от 12.04.2012 подписано дилерское соглашение № 1, по условиям которого поставщик предоставляет дилеру право на распространение (продажу) производимой поставщиком продукции третьим лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность. 

Ссылаясь на отсутствие достигнутого между сторонами соглашения о существенных условиях договора поставки и дилерского соглашения, истец (с учётом уточнений), обратился в арбитражный суд с иском о признании названных сделок незаключенными.

Ответчик, ссылаясь на ненадлежащее исполнение истцом принятых на себя обязательств по реализации продукции и причинении в связи с этим ответчику  ущерба, в том числе упущенной выгоды, обратился в арбитражный суд со встречным иском о расторжении дилерского соглашения № 1 от 12.04.2012.

Удовлетворяя исковые требования о признании договора поставки            №МТО-28 от 12.04.212 и дилерского соглашения № 1 от 12.04.2012 как неотъемлемую часть договора поставки, незаключёнными, суд первой инстанции исходил из не достижения сторонами договора соглашения относительно всех его существенных условий, в частности, о наименовании и количестве подлежащего поставке товара.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции исходил из того, что дилерское соглашение № 1 от 12.04.2012  не может быть расторгнуто, так как оно признано незаключённым.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

 В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подсобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество товара, а также срок поставки.

В соответствии с п.1.1.договора поставки № МТО-28 от 12.04.212 ассортимент, количество, цена и сроки поставки товара указываются сторонами в спецификациях, являющихся приложениями к настоящему договору.

Доказательств, подтверждающих согласование сторонами количества, ассортимента, цены товара путем подписания отдельных спецификаций к договору поставки, как это установлено п. 3.1. договора поставки, в материалах дела отсутствуют.

Представленные в материалы дела письма истца в адрес ответчика с запросами о возможности изготовления товара и его цене (л.д. 51-56, 61-63,68 т.2), а также ответы ответчика на них (57-60, 64-67, 69 т.2) не свидетельствуют о достижении сторонами соглашения о существенных условиях договора поставки.

Поскольку  договор поставки не содержит условия о наименовании и количестве поставляемого товара, при отсутствии в материалах дела доказательств подписания сторонами спецификаций, являющихся приложениями к договору поставки, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о не достижении сторонами соглашения по всем существенным  условиям договора, в связи с чем, правомерно признал договор поставки № МТО-28 от 12.04.2012 незаключённым.

Согласно дилерскому соглашению № 1 от 12.04.2012 целью его подписания является более эффективное взаимодействие сторон в рамках выполнения принятых на себя обязательств по договору поставки № МТО-28 от 12.04.2012.

Согласно п. 14 дилерского соглашения, оно является неотъемлемой частью договора поставки № МТО-28 от 12.04.2012 (л.д. 18 т.1).

Поскольку договор поставки № МТО-28 от 12.04.2012 признан незаключённым, суд первой инстанции обоснованно признал незаключённым подписанное сторонами дилерское соглашение № 1 от 12.04.2012, являющееся неотъемлемой частью  договора поставки.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Учитывая, что дилерское соглашение № 1 от 12.04.2012 признано незаключённым, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска о расторжении дилерского соглашения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор поставки №МТО-28 от 12.04.2012 является рамочным соглашением, поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя, отклоняется.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исходя из предмета и содержания спорного договора поставки  № МТО-28 от 12.04.2012, не следует, что  данный договор является рамочным соглашением.

Пунктом 3.1. договора поставки предусмотрено, что покупатель направляет поставщику заявку на поставку товара не позднее чем за 120 рабочих дней до предполагаемой даты поставки. Поставщик в течение 4 рабочих дней с даты получения заявки направляет покупателю коммерческое предложение/спецификацию, на которое покупатель должен ответить не позднее чем через 2 рабочих дня с даты получения коммерческого предложения/спецификации.

Согласно пункту 1.1. договора поставки ассортимент, количество, цена и сроки поставки товара указываются сторонами в спецификациях, являющихся приложениями к настоящему договору.

Вместе с тем, как уже отмечалось, подписанные сторонами спецификации к договору поставки в материалы дела не представлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что претензию о не заключении договора поставки истец в адрес ответчика не направлял, отклоняется, поскольку требования об обязательном соблюдении претензионного порядка по спорам, связанным с заключением договора поставки, действующее законодательство не содержит.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта  не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Излишне уплаченная заявителем государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. подлежи возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 11 февраля 2013 года по делу № А50-23914/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор» из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей излишне уплаченную по платежному поручению № 284 от 04.03.2013.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.А.Романов

О.Н.Чепурченко