Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013 по делу n А50-7306/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2103/2013-ГК

г. Пермь

28 мая 2013 года                                                   Дело № А50-7306/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2013  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от ответчика – ИП Лисунова В.А.: Терехин С.А., паспорт, доверенность от 29.02.2012;

от третьего лица: Мартынова С.Н., паспорт, доверенность от 21.02.2012;

истцы, ответчик – ООО «АМИСТАР» о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истцов, Старцевой Нины Михайловны, Башкировой Надежды Александровны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 15 марта 2013 года по делу № А50-7306/2012,

принятое судьей Муталлиевой И.О.

по иску Старцевой Нины Михайловны, Башкировой Надежды Александровны 

к ООО "АМИСТАР" (ОГРН 1035901600591 ИНН 5917510788), индивидуальному предпринимателю Лисунову Владиславу Алексеевичу  (ОГРНИП 307591723600040, ИНН 590203236570)

третье лицо:  Решетникова Галина Александровна

о признании недействительным договора купли-продажи,

установил:

Истцы, Старцева Нина Михайловна, Башкирова Надежда Александровна, обратились в арбитражный суд с иском к ответчикам, ООО «АМИСТАР», ИП Лисунову Владиславу Алексеевичу, о признании недействительным договора купли-продажи нежилой недвижимости от 23.01.2012, заключенного между ООО «АМИСТАР» и Лисуновым Владиславом Алексеевичем.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2013 по делу №А50-7306/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора недействительным в отсутствие доказательств совершения сделки в ущерб ООО «АМИСТАР» либо самим истцам. Также судом указано на совершение сделки со стороны общества единоличным исполнительным органом в пределах своей компетенции, с учетом положений абз.2 п.12.2.14 устава общества, отсутствие оснований для применения положений п.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В апелляционной жалобе истцы просят отменить решение полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме. Указали, что при совершении сделки была занижена стоимость отчуждаемого имущества. Условия совершенной сделки, в частности условия о предоставлении отсрочки платежа покупателю, об отсутствии ипотеки отчуждаемого имущества до его полной оплаты, об отсутствии условия об ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств покупателем, свидетельствуют о намерении причинить вред обществу. Полагает, что в силу ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.10, 168 ГК РФ у суда имелись основания для удовлетворения исковых требований. Кроме того, считает, что спорная сделка совершена с нарушением требований положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предъявляемых к совершению крупных сделок.

Ответчик – ИП Лисунова В.А., третье лицо в отзывах на апелляционную жалобу отклонили приведенные в ней доводы, считают принятое судом решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель ответчика, ИП Лисунова В.А., доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве, считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Также представителем третьего лица заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела приложенных к отзыву на апелляционную жалобу дополнительных доказательств.

Заявленное третьим лицом ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено в отсутствие оснований, предусмотренных ст.64, 67 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела ООО «АМИСТАР» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2003. Участниками общества являются Решетникова Г.А. с долей в уставном капитале в размере 33%, Старцева Н.М. с долей в уставном капитале в размере 34%, Башкирова Н.А. с долей в уставном капитале 33%.

Между ООО «АМИСТАР» в лице директора Решетниковой Г.А. (сторона-1) и ИП Лисуновым В.А. (сторона-2) заключен предварительный договор купли-продажи нежилой недвижимости от 28.06.2011, в соответствии с условиями которого стороны договорились о заключении в последующем договора купли-продажи недвижимости, по которому сторона-1 будет выступать продавцом, а сторона-2 - покупателем недвижимого имущества, именуемого в дальнейшем «объекты», «имущество», «недвижимое имущество».

Объектами по договору явились: деревообделочный цех (лит. Б-Б2) общей площадью 562, 1 кв. м (объект-1), мастерская, склад (лит. В-В1) общей площадью 105,7 кв. м (объект-2), здание цеха (лит. Г) общей площадью 449 кв. м (объект-3), котельная, цех (лит. Д-Д3) общей площадью 257,2 кв. м (объект-4), цех, контора, гараж (лит. Е-Е3) общей площадью 1 500 кв. м (объект-5), здание слесарки и электросварочной (лит. Ж-Ж1) общей площадью 69,3 кв. м (объект-6), здание гаража (лит. З) общей площадью 98,9 кв. м (объект-7), здание проходной (лит. И) общей площадью 26.2 кв. м (объект-8), здание сушильной камеры (лит. К) общей площадью 60 кв. м (объект-9), здание склада (лит. Л) общей площадью 39,2 кв. м (объект-10), здание склада (лит. М) общей площадью 56,4 кв. м (объект-11).

В п.2.1 предварительного договора стороны согласовали стоимость продаваемого имущества с учетом передаваемых прав на землю в общей сумме 12 300 000 руб.

В дальнейшем между ООО «АМИСТАР» в лице директора Решетниковой Г.А. (продавец) и Лисуновым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилой недвижимости от 23.01.2012, объектами которого явились: деревообделочный цех (лит. Б-Б2) общей площадью 562, 1 кв. м (объект-1), мастерская, склад (лит. В-В1) общей площадью 105,7 кв. м (объект-2), здание цеха (лит. Г) общей площадью 449 кв. м (объект-3), котельная, цех (лит. Д-Д3) общей площадью 257,2 кв. м (объект-4), цех, контора, гараж (лит. Е-Е3) общей площадью 1 500 кв. м (объект-5), здание слесарки и электросварочной (лит. Ж-Ж1) общей площадью 69,3 кв. м (объект-6), здание гаража (лит. З) общей площадью 98,9 кв. м (объект-7), здание проходной (лит. И) общей площадью 26.2 кв. м (объект-8), здание сушильной камеры (лит. К) общей площадью 60 кв. м (объект-9), здание склада (лит. Л) общей площадью 39,2 кв. м (объект-10), здание склада (лит. М) общей площадью 56,4 кв. м (объект-11).

В порядке п. 2.1 договора общая стоимость объектов продаваемого имущества составляет 12 300 000 руб. Цена договора является окончательной, изменению не подлежит и включает в себя цену объектов с учетом передаваемых прав на земельный участок.

В силу п.2.2 договора покупатель обязуется оплатить цену договора в течение одного месяца после государственной регистрации перехода права собственности на объекты к покупателю. При этом в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ на проданные по настоящему договоры объекты ограничения (обременения) в форме залога (ипотеки) не налагаются.

Согласно п.3.1, 3.2 договора объекты считаются переданными без передаточного акта одновременно с подписанием сторонами настоящего договора. Переход права собственности на объекты к покупателю подлежит государственной регистрации, стороны обязуются представить документы и осуществить все действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на объекты.

Полагая, что договор купли-продажи нежилой недвижимости от 23.01.2012 является недействительным, как противоречащий ст.10, 53 ГК РФ, ст.44, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд не находит оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения.

В силу п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Обязанность единоличного исполнительного органа общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества добросовестно и разумно также установлена п.1 ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что установленная экспертом рыночная стоимость отчуждаемых объектов недвижимости в размере 15 361 864 руб. 00 коп. (без НДС) не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

Судом первой инстанции, исходя из оценки представленных в материалах дела доказательств, в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, а именно информационного письма ООО «Акцент-оценка» №141/11 от 15.06.2011 (цена 12 100 000 руб.), справки ООО «Лига независимых оценщиков» №657/11 (цена 12 250 000 руб.), отчета ООО «Акцент-оценка» №028/12 от 24.01.2012 (15 780 000 руб.), обоснованно сделан вывод о том, что стоимость объектов недвижимости варьируется в пределах от 12 до 15,7 млн.руб.

Ссылка истцов на условия совершенной сделки, в частности условия о предоставлении отсрочки платежа покупателю, об отсутствии ипотеки отчуждаемого имущества до его полной оплаты, об отсутствии условия об ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств покупателем, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учетом того, что добросовестность поведения сторон сделки при исполнении своих обязательств презюмируется, сами по себе условия спорной сделки относительно отсрочки платежа, отсутствия указания на обременение отчуждаемых объектов, отсутствия согласования договорной ответственности не позволяют сделать достоверный вывод о намерении сторон причинить вред обществу либо самим истцам.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст.65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст.9 АПК РФ).

Доказательства наличия объективной возможности совершения сделки по отчуждению объектов недвижимости на иных условиях истцами не представлены.

Поскольку названные обстоятельства не свидетельствуют о нарушении п.1 ст.10 ГК РФ при заключении спорной сделки, на основании ст.168 ГК РФ в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Согласно п.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

С учетом положений п.10 устава ООО «АМИСТАР» (в редакции протокола общего собрания участников общества №4 от 15.12.2009, действующей на период совершения оспариваемой сделки), абз.2 п.12.2.14 устава общества, п.6 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вывод суда первой инстанции о совершении сделки единоличным исполнительным органом общества в пределах его компетенции правомерен.

Доказательства, опровергающие вышеизложенные выводы суда первой инстанции, истцом не представлены.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений сторон, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на их заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15 марта 2013 года по делу № А50-7306/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Балдин

Л.Ф. Виноградова