Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 по делу n А60-47136/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5047/2013-ГК

г. Пермь                                                                                 

06 июня 2013 года                                                          Дело № А60-47136/2012   

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Зелениной Т. Л., Л. А. Усцова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Глушенковой  С. А.,

при участии:

от истца – не явились,

от ответчиков: от  Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области - не явились,

от открытого акционерного общества «Уральский транспортный банк» – Степановских Е. А., доверенность от 14.11.2012,

от третьих лиц: от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания НОРД» - Зобнина  Е. А., доверенность от 05.04.2013,

от иных третьих лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб  извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании  апелляционные жалобы третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания НОРД» и  общества с ограниченной ответственностью «Наш стиль» на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 марта 2013 года

по делу № А60-47136/2012,

принятое судьей Парамоновой В. В.,

по иску государственного унитарного предприятия Свердловской области «Внешнеэкономическое объединение «Уралвнешторг» (ОГРН  1026602343855, ИНН 6658020247)

к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области, открытому акционерному обществу «Уральский транспортный банк» (ОГРН  1026600001779, ИНН 6608001305),

третьи лица  Инспекция Федеральной налоговой службы  Российской Федерации по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания НОРД» (ОГРН  1036604022730, ИНН 6671140783), общество с ограниченной ответственностью «Арго-ЕК» (ОГРН 1036603153795, ИНН 6659093689), общество с ограниченной ответственностью «Октябрьская площадь» (ОГРН 1026602312582, ИНН 6658153247), общество с ограниченной ответственностью «Наш стиль» (ОГРН 1026602343844, ИНН 6658093975)

о признании договоров аренды земельных участков недействительными,

установил:

государственное унитарное предприятие Свердловской области «Внешнеэкономическое объединение «Уралвнешторг» (далее – истец, ГУП СО «Уралвнешторг») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением  к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - МУГИСО), открытому акционерному обществу «Уральский транспортный банк» (далее - ОАО «Уралтрансбанк») о признании недействительными договоров аренды от 26.05.2009 № Т/48/0558,  от 26.05.2009 №Т-49/0558, от 11.06.2009 №Т-82/0658, от 23.03.2010 №Т-22/0315, заключенных между ответчиками (с учетом уточнения требований, принятого судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 30.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы  Российской Федерации по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания НОРД» (далее – ООО «СК «Норд»), общество с ограниченной ответственностью «Арго-ЕК» (далее – ООО «Арго-ЕК»), общество с ограниченной ответственностью «Октябрьская площадь» ( далее – ООО «Октябрьская площадь»), общество с ограниченной ответственностью «Наш стиль» (далее – ООО «Наш стиль»).

Решением суда от  15.03.2013 в удовлетворении иска отказано.

Третьи лица ООО «СК «Норд» и ООО «Наш стиль» обжаловали решение суда в  апелляционном порядке. В  апелляционных жалобах заявители просят  решение суда отменить, иск удовлетворить.

Заявители апелляционных жалоб полагают, что суд  неполно исследовал фактические обстоятельства дела, не принял во внимание судебные акты по иным делам, которыми установлено, что истец является  единственным законным землепользователем  и застройщиком  делового центра внешнеэкономической деятельности, ОАО «Уралтрансбанк» не является единоличным  собственником строений А и А1 делового центра, основания для приобретения банком прав на земельный участок, предоставленный государственному предприятию для строительства делового центра, отсутствуют. Банком спорные земельные участки не используются.  Сделки противоречат ст. 18  Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Суд не дал оценки законности действий МУГИСО как учредителя истца и  органа государственной власти Свердловской области банка по распоряжению предоставленным истцу в бессрочное пользование земельным участком, которые третьи лица оценивают как злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). Вывод суда о недоказанности  истцом возможности восстановления нарушенного права, является необоснованным,  поскольку  констатация   судом ничтожности договоров сделает возможным восстановление вещного права на земельный участок и прав застройщика. ООО «Наш стиль» также настаивает на том, что сделки являются мнимыми, поскольку не являются для банка экономически обоснованными, передача земельных участков не состоялась; оснований для применения к рассматриваемым требованиям срока исковой давности не имеется;  на спорных земельных участках находятся  возведенные истцом  за счет привлеченных средств  незавершенные строительством объекты.

Третье лицо ООО «СК «Норд» в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержало.

Третье лицо ООО «Наш стиль» в суд апелляционной инстанции не явилось.

ОАО «Уралтрансбанк» просило в удовлетворении апелляционных жалоб отказать по  основаниям, изложенным в отзыве. Ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров аренды от 26.05.2009 № Т/48/0558,  от 26.05.2009 №Т-49/0558, от 11.06.2009 №Т-82/0658. Поскольку истец не заявлял требование о применении последствий недействительности сделок, признание сделок недействительными не  влечет восстановление прав истца. Указанные заявителями апелляционных жалоб судебные акты состоялись до прекращения  прав истца на земельный участок. То обстоятельство, является ли банк долевым или единоличным собственником объектов, расположенных на одном из четырех земельных участков, не влияет на права ОАО «Уралтрансбанк» в отношении остальных земельных участков; права банка на объект незавершенного строительства зарегистрированы, не оспорены, в связи с чем  банк вправе использовать расположенный до данным объектом земельный участок.

Истец, ответчик МУГИСО, третьи лица Инспекция Федеральной налоговой службы  Российской Федерации по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, ООО «Арго-ЕК», ООО «Октябрьская площадь» в суд апелляционной инстанции не явились отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Истец, третье лицо ООО «Арго-ЕК» в отзывах поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Остальные лица, участвующие  в деле, отзывы на апелляционные жалобы в суд не представили.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв  с 27.05.2013 до 30.05.2013.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между МУГИСО (арендодатель) и ОАО «Уралтрансбанк» (арендатор) заключены следующие договоры аренды земельных участков:

- от 23.03.2010 №Т-22/0315, согласно которому арендодатель передал арендатору в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:41:0301006:39, общей площадью 1688 кв.м., с разрешенным использованием (назначением) земельного участка: земли, для организации автопарковки, на срок с 18.03.2010 по 18.03.2015.

- от 26.05.2009 № Т-49/0558, согласно которому арендодатель передал арендатору в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:41:0301006:35, общей площадью 70 кв.м., с разрешенным использованием (назначением) земельного участка: земли, для организации автопарковки, на срок с 19.05.2009 по 19.05.2058;

- от 26.05.2009 №Т-48/0558, согласно которому арендодатель передал арендатору в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:41:0301006:38, общей площадью 280 кв.м., с разрешенным использованием (назначением) земельного участка: земли, для организации подъезда, на срок с 19.05.2009 по 19.05.2058;

- от 11.06.2009 №Т-82/0658, согласно которому арендодатель передал арендатору в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:41:0301006:36, общей площадью 1337 кв.м., с разрешенным использованием (назначением) земельного участка: земли, населенных пунктов, для капитального строительства и дальнейшей эксплуатации, на срок с 10.06.2009 по 10.06.2058.

Договор от 23.03.2010 №Т-22/0315 зарегистрирован  25.05.2010, договоры от 26.05.2009 №Т-48/0558 и от 26.05.2009 № Т-49/0558 зарегистрированы 14.05.2010, договор от 11.06.2009 №Т-82/0658 зарегистрирован  27.07.2009, что подтверждается отметками на договорах и акте приема –передачи земельного участка площадью 1337 кв.м.

Истец, ссылаясь на то, что данные сделки являются недействительными, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями. Истец считает, что данные сделки являются мнимыми, поскольку банк не владел земельными участками, не осуществлял их использование (ст. 170 ГК РФ). По мнению истца, сделки совершены со злоупотреблением права, поскольку в результате  их совершения истец лишен возможности  узаконить возведенный объект и  завершить его строительство  (ст. 10 ГК РФ). Также истец  указывает, что сделки противоречат  ст. 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», поскольку  на момент распоряжения земельными участками право постоянного бессрочного пользования истца в отношении указанных земельных участков не было прекращено.

Суд первой инстанции, отказывая  в удовлетворении иска, оценил представленные в материалы дела доказательства по правилам предусмотренным ст.  71 АПК РФ,  правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истец не доказал порока воли сторон при заключении оспариваемых сделок (ст. 65 АПК РФ).

Земельные участки фактически переданы арендатору, что подтверждается актами  приема-передачи земельных участков, платежными поручениями  от 15.06.2009, от 04.06.2009 об уплате арендной платы, а также нахождением на земельном участке с кадастровым номером 66:41:0301006:36  принадлежащего арендатору на праве собственности объекта незавершенного строительства – лит. А,  А1, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 30.03.2012. Последующее неиспользование  земельных участков арендатором не означает, что у сторон отсутствовало намерение создать правовые последствия сделок при их  совершении.

Согласно п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Исходя из положений указанной правовой нормы, суд  первой инстанции правильно указал, что данный пункт закона не распространяются на сделки, совершенные иными лицами, не являющимися государственными и муниципальными унитарными предприятиями.

Таким образом, оснований для вывода о том, что сделки совершены с нарушением указанной правовой нормы не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Истец, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны ответчиков, указал, что МУГИСО, являясь собственником имущества истца, передавая земельные участки в аренду ОАО «Уралтрансбанк», действовало недобросовестно в ущерб интересам предприятия «Уралвнешторг», что в конечном итоге привело к его банкротству.

         Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции, истец не доказал, что в действиях ответчиков по заключению  договоров аренды  имеется злоупотребление правом, признание недействительными договоров восстановит права и законные интересы истца.

Суд первой инстанции правильно оценил представленные в материалы дела доказательства, установив значимые для дела обстоятельства.

 Из материалов дела следует, что с решением Исполнительного комитета Свердловского городского Совета народных депутатов от 13.11.1991 № 618-л оформлен акт от 27.12.1991 № 5541-б о предоставлении внешнеторговой хозрасчетной фирме «Уралвнешторг» (правопредшественник предприятия «Уралвнешторг») в бессрочное (постоянное) пользование земельного участка площадью 0,46 га, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. А. Валека, для капитального строительства и дальнейшей эксплуатации делового центра; выдано архитектурно-планировочное задание на проектирование строительства названного объекта недвижимости.

Как следует из кадастровых паспортов спорных земельных участков, все земельные участки, переданные в аренду ОАО «Уралтрансбанк» образованы из земельного участка с кадастровым номером 66:41:0301006:3, предоставленного истцу в бессрочное пользование решением Исполнительного комитета Свердловского городского Совета народных депутатов от 13.11.1991 № 618-л.

Как установлено судом первой инстанции, проект делового центра предусматривал возведение на отведенном земельном участке трех блоков (А, Б и В).

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.1998 по делам