Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2013 по делу n А71-8846/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                 №17АП-14096/2012-ГК

г. Пермь          

24 июня 2013 года                                                                  Дело № А71-8846/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2013 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гладких Д.Ю., Сусловой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соловьевой П.А.,

при участии:

от ответчика (ООО «Дружба»): Ахуков Ю.В. (доверенность от 06.07.2012, паспорт),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Мингазиной Полины Владимировны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 18 марта 2013 года

по делу № А71-8846/2012,

принятое судьей Щетниковой Н.В.,

по иску Шмыковой Елены Михайловны, Мингазиной Полины Владимировны, Плеховой Галины Николаевны

к ООО "АвтоГраф" (ОГРН 1041800754797, ИНН 1832038551),                            ООО "Дружба» (ОГРН 1041800276924, ИНН 1831100542)

третье лицо:  Цвык Андрей Владимирович

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Шмыкова Елена Михайловна, Мингазина Полина Владимировна, Плехова Галина Николаевна (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО «АвтоГраф», ООО «Дружба» (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 27.04.2012, заключенный между ООО «АвтоГраф» и ООО «Дружба» и применении последствий недействительности в виде признания недействительной государственной регистрации за ООО «Дружба» ? доли в праве собственности на недвижимое имущество: мойка автомашин с теплой стоянкой, площадью 2452, 1 кв. метра, кадастровый (или условный номер) объекта: 18:26:040630:0069:40625/В, расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Новоажимова, 2/1.

Определением суда 25.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Цвык Андрей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, Мингазина Полина Владимировна, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Полагает, что материалами дела подтвержден тот факт, что договор купли-продажи, по которому ООО «Автограф» продало ООО «Дружба» ? доли в праве собственности на недвижимое имущество: мойка автомашин с теплой стоянкой, кадастровый (или условный) номер объекта 18:26:040630:0069:40625/В, является для ООО «Автограф» крупной сделкой, поскольку отчужденное имущество является единственным активом, используемым в коммерческой деятельности и его стоимость составляет более 25% от стоимости имущества ООО «Автограф», и заключен с нарушением требований ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отсутствие решения общего собрания участников об одобрении сделки.

Ответчик, ООО «Дружба», представил отзыв на апелляционную жалобу,  котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку стоимость отчужденного имущества не превышала 25% от стоимости имущества (активов) общества по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, ООО «Дружба», с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.04.2012 между ответчиками был заключен договор купли-продажи, по которому  ООО «Автограф» (Продавец) продало ООО «Дружба» (Покупатель)  1/4 доли в праве собственности на мойку автомашин с теплой стоянкой (назначение сервисное;  площадь 2452, 1 кв. метра; этажность: 2; инвентарный номер: 40625; литер: В), расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Новоажимова, 2/1, кадастровый (или условный номер) объекта: 18:26:040630:0069:40625/В.

Переход права собственности на имущество от продавца к покупателю был зарегистрирован 15.05.2012, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним №01/052/2012-682 от 05.06.2012.

В соответствии с п.2.1 договора цена отчуждаемой доли объекта установлена в размере 4 100 000 руб.

Как следует из пояснений представителя ООО «Дружба», оплата за проданное имущество была произведена путем внесения им денежных средств в сумме 20 000 руб. в кассу ООО «Автограф» (квитанция приходному кассовому ордеру №158 от 28.04.2012), а на оставшуюся сумму обязательства по оплате погашены зачетом встречных однородных требований (соглашение о погашении взаимных обязательств от 28.04.2012).

Истцы, полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи является крупной сделкой и заключен с нарушением норм  ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратились в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности ООО «Дружба» на приобретенное по договору имущество.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 1, 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Оценивая оспариваемую сделку от 27.04.2012, суд первой инстанции обоснованно, с учетом положений пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.02.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришел к выводу о том, что стоимость имущества, являвшегося предметом сделки, должна сопоставляться с балансовой стоимость активов общества по состоянию на 31.03.2012.

Из обстоятельств дела, в том числе, выписок из списка участников общества по состоянию на 27.04.2012 и 28.08.2012, выписок из Единого государственного реестра юридических лиц №433 от 23.01.2013,  сформированных по состоянию на 27.04.2012 и 23.01.2013 следует, что истцы на момент заключения оспариваемого договора и на момент рассмотрения дела являются участниками ООО «Автограф», при этом Шмыковой Е.М. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 10% номинальной стоимостью  4 644 697 руб., Мингазиной П.В. – 32,5% номинальной стоимостью 15 095 265 руб. 25 коп., Плеховой Г.Н. – 10% номинальной стоимостью 4 644 697 руб., что сторонами не оспаривается.

Как следует из пояснений ООО «Автограф» балансовая стоимость мойки автомашин с теплой стоянкой на дату совершения оспариваемой сделки составляла 3 278 096 руб. 34 коп., соответственно, балансовая стоимость 1/4 доли составляла 819 524 руб. 09 коп.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Автограф» по состоянию на 31.03.2012, представленному в налоговый орган 31.05.2012г., стоимость активов общества на конец отчетного периода составляла  73 328 000 руб. (из них стоимость основных средств 8 999 000 руб.), т.е. балансовая стоимость отчужденной доли в праве собственности на объект недвижимости составляла менее 25%  от балансовой стоимости активов общества.

Из уточненного бухгалтерского баланса ООО «Автограф»  по состоянию на 31.03.2012, поступившего в налоговый орган 27.09.2012, следует, что стоимость активов общества составляет 56 650 000 руб., а балансовая стоимость всех основных средств, а не только отчужденного объекта, составила 4 413 000 руб. (т.е. не более 8% от балансовой стоимости активов ООО «Автограф»). Таким образом, согласно уточненному балансу балансовая стоимость отчужденной по оспариваемому договору доли также составляла менее 25 % от балансовой стоимости активов общества.

С учетом изложенного, по заявленным истцами основаниям договор от 27.04.2012 не может быть признан недействительным, поскольку сделка не является для общества крупной. Иного не доказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о крупности оспариваемой сделки судом апелляционной инстанции не принимаются, так как основаны на неправильном толковании законодательства. 

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 марта 2013                          года по делу № А71-8846/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Д.Ю. Гладких   

О.В. Суслова