Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 по делу n А60-48527/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                 №17АП-6062/2013-ГК

г. Пермь                                                                          

27 июня 2013 года                                                                Дело № А60-48527/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Никольской Е.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соловьевой П.А.,

при участии:

от истца (Шаронова Елена Евгеньевна): не явились,

от ответчика (Шаронов Алексей Валерьевич): не явились,

от ответчика (Рябов Вячеслав Николаевич): Шполянская Е.С. (доверенность от 21.05.2012, паспорт),

от третьего лица (ООО «Корунд»): Шполянская Е.С. (доверенность от 10.01.2013, паспорт), Бондаренко С.А. (доверенность от 17.05.2013, паспорт),

от третьего лица (Межрайонная ИФНС России №22 по Свердловской области): не явились,

от третьего лица (Рябов Константин Вячеславович): не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Шароновой Елены Евгеньевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 апреля 2013 года

по делу № А60-48527/2012,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по иску Шароновой Елены Евгеньевны

к Шаронову Алексею Валерьевичу, Рябову Вячеславу Николаевичу

третьи лица: ООО «Корунд» (ОГРН 1046600633111, ИНН 6612015452), Межрайонная ИФНС России №22 по Свердловской области, Рябов Константин Вячеславович

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным, признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

установил:

Шаронова Елена Евгеньевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Шаронову Алексею Валерьевичу, Рябову Вячеславу Николаевичу (далее – ответчики) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 15.06.2009, заключенного между Шароновым А.В. и Рябовым В.Н. недействительным, применении последствия недействительности сделки ко всем последующим сделкам по продаже указанной доли. Кроме того, истец просила признать право собственности в общем имуществе супругов на часть доли в размере ? за каждым от доли, номинальной стоимостью 4900 рублей, принадлежащей Шаронову А.В. в уставном капиталей ООО «Корунд» в размере 49% в уставном капитале общества, выделив в собственность: Шароновой Е.Е. – долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2450 руб., что соответствует 24,5% в уставном капитале общества, и Шаронову А.В. - долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2450 руб., что соответствует 24,5% в уставном капитале общества.

Впоследствии истец в порядке ст. 49 АПК РФ отказалась от требования о признании права собственности в общем имуществе супругов на часть доли в размере ? за каждым, принадлежащей Шаронову А.В. в размере 49% в уставном капитале ООО «Корунд».

В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО «Корунд», Межрайонная ИФНС России №22 по Свердловской области, Рябов Константин Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2013 в удовлетворении исковых требований Шароновой Елены Евгеньевны о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 15.06.2009, заключенного между Шароновым Алексеем Валерьевичем и Рябовым Вячеславом Николаевичем недействительным и применении последствий недействительности сделки ко всем последующим сделкам по продаже указанной доли отказано. Производство по делу в части требований Шароновой Елены Евгеньевны о признании права собственности в общем имуществе супругов на часть доли в размере ? за каждым от доли, номинальной стоимостью 4900 рублей, принадлежащей Шаронову Алексею Валерьевичу в уставном капиталей ООО «Корунд» в размере 49%, выделив в собственность Шароновой Елены Евгеньевны долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2450 руб., что соответствует 24,5% в уставном капитале общества, и Шаронову Алексею Валерьевичу долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2450 руб., что соответствует 24,5% в уставном капитале общества, прекращено.

Истец, Шаронова Елена Евгеньевна, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Полагает, что вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, является неверным. Указывает, что о заключении оспариваемой сделки истцу стало известно в конце 2011 года.

Ответчик, Рябов Вячеслав Николаевич, и третье лицо, ООО «Корунд», представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика, Рябова Вячеслава Николаевича, и третьего лица, ООО «Корунд», с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах. Считают решение суда законным и обоснованным. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, а также документов регистрационного дела ООО «Корунд», 15.06.2009 между Шароновым А.В. и Рябовым В.Н. 15.06.2009 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корунд», в соответствии с условиями которого Шаронов А.В. продал Рябову В.Н. долю в уставном капитале общества в размере 30%, номинальной стоимостью 3000 руб.

В пункте 1.2 договора стороны предусмотрели, что право собственности на долю в уставном капитале ООО «Корунд» переходит от продавца к покупателю в момент подписания настоящего договора (дата указана на первой странице договора в верхнем правом углу).

Общая стоимость доли согласована сторонами и составила 3 000 руб.              (п. 2.1 договора).

Истец, указывая на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 15.06.2009, заключенный между Шароновым А.В. и Рябовым В.Н., подписан сторонами не 15.06.2009, а в марте – начале апреля 2010 года, когда уже требовалась нотариальная форма данного договора, а истец, являясь супругой Шаронова А.В., не давала своего согласия на продажу доли в уставном капитале ООО «Корунд», обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 15.06.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки ко всем последующим сделкам по продаже указанной доли.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда о пропуске срока исковой давности и отклонены в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.04.2008, с изм. от 27.10.2008) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (редакция, действовавшая на дату оспариваемого договора) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из обстоятельств дела следует, что 15.06.2009г. ООО «Корунд» было уведомлено о продаже доли Шароновым А.В. Рябову В.Н. Иное не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, с 15.06.2009 Рябов В.Н. стал участником ООО «Корунд» (п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.04.2008, с изм. от 27.10.2008) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На момент совершения сделки – 15.06.2009 (договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корунд») нотариального удостоверения сделки не требовалось, как и не требовалось получения Шароновым А.В. нотариального удостоверенного согласия Шароновой Е.Е. на совершение спорной сделки в момент ее совершения.

В соответствии с ч. 1 ст. 33, ч. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ, ч. 1                 ст. 256 ГК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности, если брачным договором не установлено иное, а владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В силу ч. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Шаронова Е.Е. не только знала, но и должна была знать о совершенной ее супругом сделке с момента ее совершения. Иное из материалов дела не следует.

При этом в материалах дела также отсутствуют какие-либо доказательства того, что покупатель доли знал или заведомо должен была знать о несогласии другого супруга на совершение спорной сделки.

Кроме того, истец не доказал то обстоятельство, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 15.06.2009 подписан Шароновым А.В. и Рябовым В.Н. в период март – начало апреля 2010 года. На договоре, как на первой странице, так и на второй, где расположены подписи сторон, имеются отметки о том, что он подписан 15.06.2009г. При рассмотрении спора истец не подавал заявление в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации доказательства – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 15.06.2009, ходатайств о проведении экспертизы также не заявил.

Обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 15.06.2009 был заключен не в дату, указанную в нем, судом апелляционной инстанции не установлено.

В суде первой инстанции ответчик Рябов В.Н. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

На момент подачи настоящего иска в арбитражный суд срок исковой давности по оспариванию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 05.06.2009 истек.

В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что до вынесения решения судом первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, не указал фактов, которые не были бы проверены и оценены судом при рассмотрении дела, имели бы правовое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 апреля 2013                          года по делу № А60-48527/2012 оставить без изменения,  а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Е.О. Никольская