Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 по делу n А60-46078/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7121/2013-ГК

г. Пермь

23 июля 2013 года                                                                Дело № А60-46078/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Богдановой Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца – Новикова Андрея Николаевича: Каргаполова Н.П. по доверенности от 08.06.2012, предъявлен паспорт,

от ответчика – ООО "Экология и Технология":

от третьих лиц - Панаева Олега Валериевича, ООО «Вентиляция», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Экология и Технология",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 апреля 2013 года

по делу № А60-46078/2012,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по иску Новикова Андрея Николаевича

к ООО "Экология и Технология" (ОГРН 1076639000790, ИНН 6639016340),

третьи лица: Панаев Олег Валериевич, ООО «Вентиляция» (ОГРН 1076674015296, ИНН 6674223685), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Новиков Андрей Николаевич (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экология и Технология" (далее – ответчик, ООО "Экология и Технология") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 805 060 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными за период с 26.12.2011 по 26.11.2012 в размере 134 376 руб. 69 коп. (л.д.3б-5 т.1).

Определением арбитражного суда от 10.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Панаев Олег Валериевич, ООО «Вентиляция», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области (л.д.133-137 т.2).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2013, принятым судьей Павловой Е.А., исковые требования удовлетворены. С ООО "Экология и Технология" в пользу Новикова А.Н. взыскан долг в размере                1 805 060 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 134 376 руб. 69 коп. Кроме того, с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взыскано 34 394 руб. 37 коп., в возмещение судебных издержек взыскано 50 000 руб. 00 коп. (л.д.159-166 т.2).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отправить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно реальную стоимость чистых активов предприятии; сделал неверные выводы, которые противоречат обстоятельствам дел; не применил нормы, закрепленные в законе по вопросам касающимся возможности приостановления рассмотрения дела по существу до разрешения вопроса по передачи бухгалтерской документации от Новикова А.Н.

В подтверждение данных доводов ответчик ссылается, что на данный момент бывшим директором общества Новиковым А.Н. не передана финансовая и иная документация новому директору ООО "Экология и Технология", не переданы активы предприятия и материально-техническая база, что, как отмечает ответчик, существенно затрудняет его возможности обоснованно отстаивать свою позицию по делу. Также ответчик полагает неверным применение судом к спорным правоотношениям приказа Министерства финансов Российской Федерации №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». Учитывая положения п. 2 ст. 14, п. 3 ст. 20, ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик в апелляционной жалобе приводит свой расчет стоимости доли истца в уставном капитале общества, согласно которому стоимость доли Новикова А.Н. составляет 1 700 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, представленном в судебном заседании.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Экология и Технология" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2007, что подвтерждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.9-10 т.1).

На основании заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экология и Технология" между Новиковым А.Н. и ООО «Премьер-Авто» 02.09.2009 Новиков А.Н. стал участником ООО "Экология и Технология". Доля истца в уставном капитале общества составляла 17%.

Новиков А.Н. 25.08.2011 обратился в общество с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли (л.д.25 т.1).  Факт получения  заявления в указанную дату ответчиком не  оспаривается.

Отсутствие со стороны ООО "Экология и Технология" выплаты действительной стоимости доли послужило Новикову А.Н. основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в заявленном истцом размере, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств иного размера действительной стоимости и отсутствия доказательств ее выплаты. Установив факт просрочки исполнения обязательства, суд первой инстанции удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом общества с ограниченной ответственностью ООО "Экология и Технология", утвержденным протоколом общего собрания учредителей Общества от 02.09.2009г. в редакции, действовавшей на момент выхода истца из состава участников общества, предусмотрено право участника общества выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (п.6.6.1 Устава).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО», в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Уставом ООО "Экология и Технология", в редакции, действовавшей на момент выхода истца из состава участников общества, предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Поскольку законом предусмотрен  меньший срок по выплате стоимости доли, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости  доли в течение трех месяцев с момента получения заявления истца о выходе из состава участников общества.

При этом суд первой инстанции правомерно признал обоснованным расчет действительной стоимости доли, произведенный истцом в соответствии с п. 1  Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина РФ № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» согласно  которому под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Согласно  расчету истца, составленному на основании данных бухгалтерской отчетности на 01.07.2011 г. размер стоимости чистых активов составляет 10628000 руб. 00 коп. (35066000 руб.  размер активов  - 24438000 руб. размер пассивов),  соответственно доля истца в размере 17 % составляет 1806760 руб. (10628000 руб. x 17%)  Истцом заявлено требование о  взыскании 1805060 руб. 00 коп., что прав ответчика не  нарушает.

Поскольку расчет истца, произведенный на основании данных бухгалтерской отчетности на 01.07.2011 г., сданной в налоговый орган, не противоречит требованиям законодательства, ответчиком документально не опровергнут, суд первой инстанции правомерно  удовлетворил требования истца в заявленном размере.

При этом учитывая наличие  просрочки исполнения указанного  обязательства, суд первой инстанции также правомерно  удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на  основании ст. 395 ГК РФ в размере 134376 руб. 69 коп., начисленных за период с 26.12.2011 по 26.11.2012.

Доказательств, достоверно свидетельствующих об ином размере стоимости доли истца, в материалы дела ответчиком не представлено.

Доводы  апелляционной жалобы о том, что истцом до настоящего  времени не  передана  новому директору документация подлежит отклонению, поскольку значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Кроме того, указанные доводы опровергаются представленными в  материалы дела актами приема – передачи документов.

Доводы ответчика о  невозможности применения при расчете действительной стоимости доли истца положений Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, обоснованно отклонен  судом первой инстанции, поскольку отсутствие такового порядка для определения стоимости доли в обществах с ограниченной ответственностью не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска. Указанный довод апелляционной жалобы противоречит сложившейся правоприменительной практике.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку  отмену  правильного судебного  акта не  влекут.

Также обоснованно на основании ст. 110 АПК РФ судом удовлетворено требование о взыскании с ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб. 

Доводов  относительно судебных расходов апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной  пошлине за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб. 00 коп. возлагаются на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ответчику.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области  от 30 апреля 2013  по делу № А60 - 46078/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения. 

Возвратить ООО "Экология и Технология" (ОГРН 1076639000790, ИНН 6639016340) из федерального бюджета 15197 (пятнадцать тысяч сто девяносто семь) рублей 19 копеек государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 35 от 27.05.2013.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в  срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд   Свердловской области.

Председательствующий                                                       М.Н. Кощеева 

Судьи                                                                                    Р.А. Богданова

Н.П. Григорьева