Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2013 по делу n А60-4714/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8049/2013-ГК

г. Пермь

05 августа 2013года                                                         Дело № А60-4714/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Булкиной А. Н.,

судей                                 Мартемьянова В. И., Нилоговой Т. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никитиной С. В.,

при участии:

от кредитора - ООО "Трансторг-Челябинск" – Живодров А. В., доверенность от 23.07.2013;

от ООО "Аквамарин" (заявителя жалобы) – не явились

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

кредитора общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 июня 2013 года

о включении в реестр требований кредиторов

вынесенное судьей Самойловой Т. С.,

в рамках дела № А60-4714/2013

о признании ООО "МК-Урал-Екатеринбург"  (ОГРН 1086658012649, ИНН 6658309543) несостоятельным (банкротом),

установил:

14.02.2013 общество с ограниченной ответственностью «МК-Урал-Екатеринбург» (далее также – ООО "МК-Урал-Екатеринбург", должник) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.03.2013 указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ушаков Юрий Алексеевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 60 от 06.04.2013.

07.05.2013 в Арбитражный суд Свердловской области в рамках названного дела о банкротстве поступило требование ООО «Трансторг-Челябинск» о включении в реестр кредиторов должника требований по задолженностям в размере:

420 591 790 руб. 05 коп. - по договору поставки № 52 от 01.06.2010;

66 553 882 руб. 00 коп. - по договору № 15 на оказание услуг по сопровождению приемки груза от 02.04.2010;

67 185 760 руб. 00 коп.- по договору № 18 от 02.04.2010 от 01.06.2010. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.06.2013 требования кредитора ООО «Трансторг-Челябинск» в общем размере 554 331 432,05 руб. – сумма основного долга включены в реестр требований кредиторов ООО «МК-Урал-Екатеринбург» в составе третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Аквамарин» (кредитор) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что то, что часть товаров согласно информации, содержащейся в самих накладных, была поставлена по договору № 22 от 11.01.2009, не представленному в материалы дела. Полагает, что отсутствие со стороны временного управляющего и должника возражений по существу заявленного требования, не освобождает кредитора от обязанности по доказыванию наличия и размера задолженности.

Временный управляющий должника в представленном отзыве  указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, предоставление кредитором достаточных доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности.

ООО «Трансторг-Челябинск» в отзыве на жалобу приводит аналогичную правовую позицию, полагает, что сам по себе факт отнесения сумм задолженности к тому или иному договору не влияет на общую сумму задолженности ООО "МК-Урал-Екатеринбург" перед ООО «Трансторг-Челябинск» и не является основанием для признания выводов суда не соответствующими обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "МК-Урал-Екатеринбург" высказался против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.06.2010 между ООО «Трансторг-Челябинск» (поставщик) и ООО "МК-Урал-Екатеринбург" (покупатель) заключен договор поставки № 52, по условиям которого (п. 1.1) поставщик продает, а покупатель принимает продукты из мяса – мясо блочное, полутуши и туши свежемороженые, стоимость, наименование, количество и ассортимент которых определяются товарными накладными, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (л.д.14-15).

Согласно п. 2.1 договора покупатель оплачивает каждую принятую партию товара по цене указанной в товарной накладной в порядке и сроки, указанные в настоящем договоре.

Представленными в материалы дела товарными накладными за период с 01.07.2010 по 05.07.2012, подписанными представителями обеих сторон и заверенными печатями поставщика и покупателя подтверждается факт передачи обществом «Трансторг-Челябинск» и получения обществом "МК-Урал-Екатеринбург" товара на общую сумму 420 591 790,05 руб.

Кроме того, 02.04.2010 между ООО "МК-Урал-Екатеринбург" (заказчик) и ООО «Трансторг-Челябинск» (исполнитель) заключен договор оказания услуг по сопровождению приемки груза № 15, по условиям которого (п. 1.1) исполнитель обязуется оказать заказчику, в соответствии с его заявками, участвовать в качестве независимого лица при приемке товара, получаемого заказчиком, оплачивать услуги оказанные исполнителем.

Актами приемки оказанных услуг за период с 30.07.2010 по 30.11.2011, оформленными должным образом, подписанными представителями обеих сторон и заверенными печатями предприятий, подтверждается факт надлежащего выполнения исполнителем принятых на себя обязательств. Стоимость оказанных услуг составила 66 553 882 руб.

Также, 02.04.2010 между ООО «Трансторг-Челябинск» (исполнитель) и ООО "МК-Урал-Екатеринбург" (заказчик) заключен договор перевозки № 18, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги по перевозке грузов в городском, пригородном и междугородних автомобильных сообщениях, а также осуществление погрузочно-разгрузочных работ.

В подтверждение оказания услуг, предусмотренных договором, заявителем в материалы дела представлены акты за период с 29.07.2010 по 20.12.2011, подписанные заявителем и должником, заверенные печатями предприятий.

Стоимость услуг, оказанных по названному договору, составила 67 185 760,00 руб.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, надлежащим образом исполненные обязательства по поставке товаров, оказанию услуг по сопровождению приемки груза и услуг по перевозке, ООО «Трансторг-Челябинск» обратилось с настоящим требованием в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование кредитора, обоснованно исходил из доказанности материалами дела договорных отношений сторон, обязательства по которым выполнены должным образом лишь со стороны ООО «Трансторг-Челябинск», отсутствия доказательств, свидетельствующих об оплате ООО "МК-Урал-Екатеринбург" поставленных последнему товаров и оказанных услуг.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы и требования апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 12.06.2013 отмене не подлежит в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Требования кредитора основаны на договорах (поставки, оказания услуг, перевозки), соответствующих требованиям действующего законодательства и в силу согласованности всех существенных условий, присущих каждому конкретному договору, являются заключенными. Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривается.

При этом в соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Исходя из ч. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 ГК РФ).

В силу ст. 784 ГК РФ перевозка груза и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

Согласно п. 1 ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Согласно ст. 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Представленные в материалы дела документы (товарные накладные, акты приемки оказанных услуг) в совокупности свидетельствуют о надлежащем выполнении кредитором принятых на себя обязательств на общую сумму 554 331 432,05 руб. Ввиду отсутствия при этом со стороны ООО "МК-Урал-Екатеринбург" доказательств оплаты, произведенной по перечисленным договорам, требования кредитора обоснованно признаны правомерными и удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апеллянта о наличии в отдельных товарных накладных ссылок на договор поставки № 22 от 11.01.2009, при не представлении его  в материалах дела, правомерности выводов суда первой инстанции по существу спора не опровергают.

Товарные накладные №312 от 03.02.2012 на сумму 3 612 484 руб. 04 коп., № 263 от 13.01.2012 на сумму 4 454 157 руб. 30 коп., № 340 от 29.11.2010 на сумму 6 234 566 руб. 77 коп., № 502 от 14.03.2012 на сумму 14 131 627 руб. 53 коп., № 516 от 17.03.2012 на сумму 5 243 380 руб. 36 коп., №539 от 23.03.2012 на сумму 7 451 110 руб. 35 коп., №608 от 02.04.2012 на сумму 3 754 334 руб. 40 коп. (л.д. 48, 54, 68, 97,68,99, 100) удостоверяют поставку обществом «Трансторг-Челябинск» (поставщиком) обществу «МК-Урал-Екатеринбург» (грузополучателем и плательщиком) товара (говядина, окорок б/к). Товарные накладные содержат полные сведения о товаре (наименование, количество, цена, стоимость), наряду с остальными, оформлены должным образом, подписаны со стороны ООО "МК-Урал-Екатеринбург" уполномоченным представителем, подпись которого заверена печатью общества, что подтверждает факт принятия товара.

 При отсутствии в материалах дела договора №22 от 11.01.2009, указанного в спорных накладных в качестве основания отгрузки товара, вышеназванные накладные свидетельствуют о наличии между сторонами разовых сделок купли продажи товара, при совершении которых у должника – ООО  «МК-Урал-Екатеринбург» возникла обязанность по его оплате (ст. 153, 309, 454 ГК РФ).

В отсутствие соответствующих доказательств оплаты, сумма задолженности также подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, при этом не имеет правового значения по какому конкретно договору была осуществлена поставка.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции вынес законное и обоснованное определение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается, поскольку приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу определения суда и не могут повлечь его безусловную отмену.

Руководствуясь статьями ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 июня 2013 года по делу № А60-4714/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.Н. Булкина

Судьи

В.И. Мартемьянов

Т.С. Нилогова