Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 по делу n А60-51685/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7216/2013-ГК

г. Пермь

15 августа 2013 года                                                   Дело №  А60-51685/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2013  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей  Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца – Никулина Андрея Васильевича: не явились,

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Тандем»: не явились,

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Автосервис»: не явились,

от третьего лица – Межрайонной ИФНС России № 23 по Свердловской области: не явились,

от третьего лица – нотариуса Пуниговой Елены Михайловны: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью «Тандем»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 апреля 2013 года

по делу № А60-51685/2012,

принятое судьей Деминой Т.А.,

по иску Никулина Андрея Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем» (ОГРН 1026600508802, ИНН 6601000856)

третьи лица: ООО «Автосервис» (ОГРН 1026600508857, ИНН 6601002557), нотариус Пунигова Елена Михайловна, Межрайонная ИФНС России № 23 по Свердловской области,

о признании дополнительного соглашения недействительным,

установил:

Никулин Андрей Васильевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – ООО «Тандем») о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автосервис» от 22.12.2011.

На основании ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, просит признать недействительным в силу ничтожности дополнительное соглашение № 1 от 22.12.2011 к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 22.12.2011.

Определением суда от 28.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Автосервис», нотариус Пунигова Е.М., Межрайонная ИФНС России № 23 по Свердловской области.

Решением суда от 29.04.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Тандем» с решением суда не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что истцом не доказано, какие его права или законные интересы нарушены ответчиком, и в чем выразились эти нарушения.

Считает, что подписав дополнительное соглашение № 1 от 22.12.2011, которое в силу закона является ничтожным, ответчик права или законные интересы истца не нарушал.

Ссылается на то, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Заявитель указывает на то, что предъявив иск о признании недействительной ничтожной сделки, которая к тому же истцом не была исполнена и для него не имела никаких правовых последствий, лишь по формальным основаниям и при отсутствии спора, истец действовал исключительно с намерением причинить вред ответчику. Вред, причиненный ответчику, выражается в удовлетворении требований иска о взыскании государственной пошлины в размере 4 000 руб. и возможности истца в дальнейшем заявить требование о возмещении расходов на представителя.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.12.2011 между Барышниковым Владимиром Николаевичем (далее – представитель продавца) и Никулиным Андреем Васильевичем (далее – покупатель) заключён договор купли – продажи, согласно п. 1.1 которого представитель продавца продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «Автосервис» (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002, на бланке серии 66 № 006145139 выдано 29.11.2002 Инспекцией ФНС России по г. Алапаевску Свердловской области, ОГРН 1026600508857, ИНН 6601002557, КПП 660101001, Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации на бланке серии 66 № 006145154 выдано Инспекцией ФНС России по г. Алапаевску Свердловской области, местонахождение общества: 624630, Свердловская область, г. Алапаевск, ул. Токарей, д. 4-а, Устав общества зарегистрирован Постановлением главы МО «Город Алапавск № 104 от 05.02.1999, регистрационный № 108) номинальной стоимостью 217, 4 рублей за 200 000 руб.

Договор купли – продажи от 22.12.2011 нотариально удостоверен нотариусом Пуниговой Еленой Михайловной.

Из материалов дела следует, что дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 22.12.2011, оформлено ООО «Тандем» (продавец) и Никулиным А.В. (покупатель) в простой письменной форме, без нотариального удостоверения сделки.

Указанные обстоятельства, послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности требований заявителя.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181.

При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе.

Ссылка заявителя жалобы на то, что возможность обращения в суд с иском о признании недействительной ничтожной сделки связывают с наличием правовых последствий такой ничтожной сделки, несостоятельна.

Позиция о возможности применения такого способа защиты, как признание недействительными ничтожных сделок без заявления требования о применении последствий их недействительности неоднократно высказывалась Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановления от 27.05.2008 N 4267/08, от 05.04.2011 N 15278/10).

При этом Президиум указывал на то, что целью обращения лица в суд может быть подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений (иск о признании), к числу которых относится иск о признании недействительной сделки.

При таких обстоятельствах доводы заявителя о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, несостоятельны.

С учетом изложенного, требования истца основаны на законе, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы о том, что истец не доказал, какие его права или законные интересы нарушены ответчиком и в чем выразились эти нарушения, основаны на неправильном понимании норма права.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в нем доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, то оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2013 отмене не подлежит, госпошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика (ст. 110 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2013 по делу № А60-51685/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин

О.В. Суслова