Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2013 по делу n А60-5681/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8892/2013-ГК

г. Пермь

26 августа 2013 года                                                              Дело № А60-5681/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Назаровой В. Ю.,

судей Рубцовой Л. В., Шварц Н. Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой С. Н.

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью "МАГНОЛИЯ"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 июня 2013 года

по делу № А60-5681/2013, принятое судьей Н. Л. Дегонской

по иску общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" (ОГРН 1036605217252, ИНН 6674121179)

к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНОЛИЯ" (ОГРН 1101690051957, ИНН 1659105335)

о взыскании задолженности по невыплаченным премиям (бонусам) за достигнутый объём поставленного товара,

 установил:

        общество с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" (далее – ООО «Элемент-Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНОЛИЯ" (далее – ООО «МАГНОЛИЯ», ответчик) о взыскании задолженности по невыплаченным премиям (бонусам) за достигнутый объем поставленного товара в размере 123 932 руб. 97 коп. (л.д. 7-9).  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05 июня 2013 года (резолютивная часть решения от 29.05.2013, судья Н. Л. Дегонская) исковые требования удовлетворены в заявленном размере (л.д. 103-107).

 Ответчик (ООО «МАГНОЛИЯ»), не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, ООО «Элемент-Трейд» является ненадлежащим истцом, поскольку между ним и ООО «Магнолия» договор поставки № 1098 от 01.12.2010 заключен не был, указанный договор заключен между ООО «Магнолия» и ООО УК «РМ-Консалт». Указывает на то, что приложение № 5 к указанному договору ни со стороны ООО УК «РМ-Консалт», ни со стороны ООО «Элемент-Трейд» не подписано уполномоченным лицом, в связи с чем документ является недопустимым доказательством. Также по утверждению автора жалобы являются недопустимыми доказательствами и акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2011, на 21.05.2012, кредит-нота от 31.10.2011 на сумму 58 550,86 руб. и 65 382,11 руб., уведомление о начислении премии от 31.10.2011, которые подписаны неуполномоченными лицами. Кроме того, ответчик полагает, что ООО УК «РМ-Консалт» нарушило подп. п.1 ч.1 ст. 13 Закона № 381-ФЗ, выразившегося в создании дискриминационных условий путем установления различного размера бонуса от стоимости поставленного товара для ответчика (п.3.1. приложения № 5 к договорам поставки), что создает препятствия для доступа на товарный рынок продукции ООО «Магнолия».

 Истцом отзыв на апелляционную жалобу ответчика не представлен.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом на основании ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом.

 Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в полном объеме в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Как следует из материалов дела и установлено  судом первой инстанции, между ООО "Магнолия" (поставщик) и ООО "Элемент-Трейд" (покупатель) заключен договор поставки № 1098 от 01.12.2010 (л.д. 12-21), в соответствии с которым поставщик обязался поставлять покупателям, а покупатели принимать и оплачивать поставляемые по их заказам продукты (п. 1.1 договора).

        Кроме того, в качестве Приложения № 5 к договору поставки сторонами было подписано Годовое соглашение о премии (бонусе) за количество поставленного товара (л.д. 22-23).

        В рамках указанного договора ООО "Элемент-Трейд" и ООО «Магнолия» 31.10.2011 подписаны уведомления о начислении премии (бонуса) по результатам продаж без изменения договорной цены товара на сумму 65 382 рубля 11 копеек и на сумму 58 550 рублей 86 копеек, всего на общую сумму 123 932 рубля 97 копеек (л.д. 28, 30).

        Таким образом, между сторонами возникли правоотношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

        Пунктом 3.1 приложения к договору поставки предусмотрено, что поставщик обязуется выплачивать покупателю фиксированную премию (бонус) в размере 5% от стоимости поставленного товара с учетом НДС. Отчетным периодом является месяц, квартал, год. При этом, в случае установления Сторонами фиксированной премии (бонуса) более 10% , то в данном случае необходимо считать правильным размер бонуса, равный 10% от стоимости поставленного товара с учетом НДС.

        Принятые на себя обязательства по выплате премий (бонусов) ответчик надлежащим образом не выполнил. Выплата премий (бонусов) за достигнутый объем поставленного товара в сумме 123 932 руб. 97 коп. ответчиком не произведена, претензия истца от 30.01.2013  (л.д. 31) оставлена ответчиком без удовлетворения.

         Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

 Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из их обоснованности, правомерности их предъявления и правильности расчета задолженности.

 Исследовав материалы дела по доводам апелляционной жалобы,  апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) решения суда.

 Суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

 Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Проанализировав подписанный между сторонами договор поставки № 1098 от 01.12.2010, суд первой инстанции правильно квалифицировал его по правилам главы 30 ГК РФ и признал его заключенным.

Согласно положениям пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

 Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено).

         Поскольку порядок и условия согласования условий договора о товаре предусмотрены в п. 2.1, 2.2 договора, следовательно, спорный договор является заключенным.

          Вопреки доводам жалобы, истец (ООО «Элемент-Трейд») является стороной спорного договора и надлежащим истцом в рассматриваемом случае, поскольку 01.09.2009 между ним и ООО Управляющая компания «РМ-Консалт» (Управляющая организация) заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № УК01-09 (л.д. 50-58), согласно условиям которого управляющая организация осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа общества «Элемент-Трейд» в том объеме и с теми ограничениями, которые определены действующим законодательством РФ, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников.

         Дополнительным соглашением от 01.01.2012 срок действия договора продлен до 31.12.2013 (л.д. 48).

         Спорный договор поставки заключен между ответчиком и покупателями, указанными в Приложении № 10, в лице ООО Управляющая компания «РМ-Консалт», т.е. в интересах и от имени истца, который указан в качестве покупателя в Приложении № 10 (л.д. 68).

          В соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в РФ» (далее – Закон о торговле) соглашением сторон договора поставки продовольственных товаров может предусматриваться включение в его цену вознаграждения, выплачиваемого хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением им у хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, определенного количества продовольственных товаров. Размер указанного вознаграждения подлежит согласованию сторонами этого договора, включению в его цену и не учитывается при определении цены продовольственных товаров. Размер вознаграждения не может превышать десять процентов от цены приобретенных продовольственных товаров.

           В силу ч. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422 ГК РФ),

           В силу ч. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующим в момент его заключения.

           Пунктом 3.1 приложения к договору поставки предусмотрено, что поставщик обязуется выплачивать покупателю фиксированную премию (бонус) в размере 5% от стоимости поставленного товара с учетом НДС. Отчетным периодом является месяц, квартал, год. При этом, в случае установления Сторонами фиксированной премии (бонуса) более 10% , то в данном случае необходимо считать правильным размер бонуса, равный 10% от стоимости поставленного товара с учетом НДС.

          Принятые на себя обязательства по выплате премий (бонусов) ответчик надлежащим образом не выполнил. Выплата премий (бонусов) за достигнутый объем поставленного товара в сумме 123 932 руб. 97 коп. ответчиком не произведена, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств оплаты задолженности не представлено.

         Вопреки доводам заявителя жалобы, наличие его обязательств по договору поставки подтверждается материалами дела, в том числе, договором поставки № 1098 от 01.12.2010, годовым соглашением о премии (бонусе) за количество поставленного товара, кредит-нотами от 31.1.2011, уведомлениями от 31.10.2011, пописанными со стороны ответчика его директором Раскидайловым А. Н., проставлены печати организаций.

        Ходатайств о фальсификации указанных документов, а также подписей в них либо печатей сторонами в процессе рассмотрения дела заявлено не было.

        Более того, ответчик, получив претензию истца (л.д. 31-35), тем не менее своих возражений не выразил, свои доводы на исковые требования истца ответчик начал приводить только после обращения истца в арбитражный суд.

        Доводы заявителя жалобы рассмотрены апелляционным судом и отклонены как несостоятельные, не основанные на материалах дела и нормах права.

 Поскольку задолженность в размере 123 932 руб. 97 коп. ответчиком не погашена, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции на основании ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2013 является законным и обоснованным, принято