Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2013 по делу n А60-4702/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8815/2013-ГК

г. Пермь

28 августа 2013 года                                                            Дело №А60-4702/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,  

судей Дюкина В.Ю., Усцова Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коржевой В.А.,

при участии:

от лиц, участвующие в деле – не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России  №25 по Свердловской области

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 июня 2013 года

по делу № А60-4702/2013,

вынесенное судьей Федоровой Е.Н.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технология» (ОГРН 1106674005877, ИНН 6674352200), Галкиной Светланы Васильевны,  общества с ограниченной ответственностью «Снабнефть» (ОГРН 1116679007664, ИНН 6679006204), Лапина Александра Николаевича, Достоваловой Натальи Владимировны, 

к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России  №25 по Свердловской области, 

о признании решения недействительным,

установил:

ООО «Технология», Галкина Светлана Васильевна, ООО Снабнефть», Лапин Александр Николаевич, Достовалова Наталья Владимировна (далее – заявители) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России  №25 по Свердловской области (далее – ответчик, регистрирующий орган) от 10.01.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов; об обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России  №25 по Свердловской области зарегистрировать изменения в отношении ООО «Технология» (с учетом уточнения требований, принятого судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2013  требования удовлетворены.

Регистрирующий орган с решением суда не согласен, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать. По мнению заявителя апелляционной жалобы, оснований для государственной регистрации юридического лица не имелось, поскольку представленное на  государственную регистрацию заявление  Достоваловой  Н. В. о выходе из общества «Технология»  от  15.10.2012 является недостоверным, так как  не содержит отметки общества о его поступлении.  Указание в заявлении  Достоваловой  Н. В. от  15.10.2012 в качестве  директора Галкиной С. В. получение обществом  указанного заявления не подтверждает, поскольку    Галкина  С. В. избрана директором решением общего собрания учредителей ООО «Технология»    от  24.12.2012, то есть после подачи Достоваловой  Н. В. заявления. Таким образом, необходимые для государственной регистрации документы заявителем не представлены.  

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, что в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие, направили в суд заявления о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Заявители в отзыве на апелляционную жалобу просят решение суда оставить без изменения, поскольку на государственную регистрацию представлены все необходимые предусмотренные законом документы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.12.2012  Галкина  С. В. обратилась в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России  №25 по Свердловской области с заявлением №10075 по форме №Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Технология», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц,  об участниках – физических лицах, о смене руководителя, а также о долях в уставном капитале, принадлежащих обществу  (л.д. 62-74).

10.01.2013 на основании подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ регистрирующий орган вынес решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (л.д. 35).

Полагая, что ответчиком неправомерно отказано в государственной регистрации, заявители обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

 Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, установлен ст. 17 Федерального закона от 08.01.2001 № 129-ФЗ.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.01.2001 № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1. ст. 23 того же  Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Доля или часть доли переходит к обществу, в частности, с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления данного заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Порядок избрания единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью установлен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 1 ст. 40 упомянутого Федерального закона единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

Факт принятия соответствующего решения подтверждается протоколом общего собрания участников общества либо решением единоличного участника общества.

Как следует из расписки  регистрирующего органа,  заявитель представил на государственную регистрацию  протокол  собрания учредителей  ООО «Технология» от 24.12.2012 №4, заявление Достоваловой  Н. В.  от 15.10.2012 о выходе из общества (л.д. 34, 36, 61).

В заявлении от 15.10.2012 Достовалова  Н. В. указала, что выходит из общества, передает обществу свою долю в уставном капитале общества  номинальной стоимостью 9 900 руб. (66% уставного капитала общества).

 Согласно протоколу  от 24.12.2012 №4 собрание учредителей ООО «Технология» решило принять заявление о выходе Достоваловой  Н. В.  из общества,  передать ООО «Технология» долю Достоваловой Н. В.  в уставном капитале общества  в размере 66%, прекратить полномочия Достоваловой  Н. В. как директора общества и избрать директором общества Галкину  С. В.

Заявление Достоваловой Н. В. о выходе из общества обществом получено, что подтверждается протоколом собрания учредителей  ООО «Технология» от 24.12.2012 №4, в ходе которого данное заявление принято и рассмотрено. Поскольку собранием учредителей ООО «Технология» 24.12.2012 приняты решения о прекращении полномочий  Достоваловой Н. В. как директора общества и об избрании директором общества Галкиной  С. В., указание  в заявлении Достоваловой Н. В. о выходе из общества в качестве директора общества Галкиной  С. В. не свидетельствует о недостоверности заявления Достоваловой Н. В. о выходе из общества.

Как следует из прокола собрания учредителей ООО «Технология» от 24.12.2012 №4, в собрании участвовали все  участники общества. Решения указанного собрания не оспорены. Из представленных в регистрирующий орган документов, а также из материалов дела не усматривается наличие  спора между участниками общества относительно долей в уставном капитале общества, а также правомерности избрания руководителя общества.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (п. 1 ст. 23  Федерального закона от 08.01.2001 № 129-ФЗ).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации  Федеральным  законом от 08.01.2001 № 129-ФЗ не предусмотрено, приведенный в ст. 23 указанного Федерального закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Федеральный  закон от 08.01.2001 № 129-ФЗ не наделяет регистрирующие органы полномочиями проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов. Документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них сведений.

По смыслу Федерального закона от 08.01.2001 № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, поданном в регистрационный орган, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии со ст. 25 Федеральным  законом от 08.01.2001 № 129-ФЗ установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Из материалов дела следует, что надлежащим заявителем Галкиной С. В. как руководителем общества (п. 1.3. ст. 9 Федерального закона от 08.01.2001 № 129-ФЗ) в регистрирующий орган представлены все документы, необходимые  для проведения государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, предусмотренные Федеральным  законом от 08.01.2001 № 129-ФЗ.

Поскольку регистрирующим органом не доказаны