Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2006 по делу n  17АП-39/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь

28 августа 2006 года                                               Дело №  17АП-39/2006-ГК

Апелляционный суд в составе:

Председательствующего                                                          Соларевой О.Ф.

Судей                                                          Лихачевой А.Н., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания         Коньшиной С.В.

при участии в судебном заседании

от истца: Шадрина Е.В. по доверенности (в деле), паспорт;

от ответчиков: АНО «Социальный гарант», ЗАО «Урал-Инвест»: не явились;

от третьего лица: не явились;

 рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации «Социальный гарант» на решение Арбитражного суда Пермской области от 26 июня 2006 г. по делу № А50-5793/2006-Г13, принятое судьей  Шафранской М.Ю. о признании недействительным решения общего собрания акционеров, установил:

ООО «Метlor»  обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ответчикам,  АНО «Социальный гарант» и  ЗАО «Урал-Инвест»,  о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО «Урал-Инвест» от 21.12.2005г.  (л.д. 3). Третьим лицом по делу является Инспекция федеральной налоговой службы Российской Федерации по Индустриальному району города Перми.

Решением арбитражного суда Пермской области от 26 июня 2006 г. исковые требования удовлетворены: признано недействительным решение единственного акционера ЗАО «Урал – Инвест» от 21.12.2005г., принятое АНО «Социальный гарант»  (л.д. 64-66).

Ответчик, АНО «Социальный гарант», с решением от 26.06.2006 г.  не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец, ООО «Метlor», с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда от 26.06.2006 года оставить без изменения.

ЗАО «Урал-Инвест», Инспекция федеральной налоговой службы РФ по Индустриальному району г. Перми, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном    ст. 266 АПК РФ, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не находит.

Как следует из материалов дела, 21 декабря 2005 года решением единственного акционера ЗАО "Урал-Инвест" Автономной некоммерческой организации «Социальный гарант» с 25.12.2005 прекращены полномочия генерального директора ЗАО "Урал-Инвест" Ефремова А.С.,   на эту должность с 26.12.2005г.  назначен Шакиров И.М.,  который   назначен также ответственным за государственную регистрацию изменений в  сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 7).

Истец  полагает, что указанное решение  принято с нарушением требований п.1 ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах», нарушает  права и законные интересы истца, который является    акционером и владельцем 100% акций  ЗАО «Урал- Инвест». Ссылаясь на то, что ООО "Meтlor"  не принимало участия в общем собрании акционеров ЗАО «Урал - Инвест», истец просит признать вышеуказанное решение от 21.12.2005г. недействительным.

Согласно п. 8 ч. 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" решение вопросов об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий относятся к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с ч. 3 ст. 47 указанного Закона в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера или номинального держателя акций подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, выданной держателем реестра акционеров общества.

Из материалов дела следует, что истец, ООО «Метlor», является акционером ЗАО «Урал-Инвест», владеет пакетом обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 97 800 штук, что составляет 100 % от уставного капитала  ЗАО «Урал-Инвест». Держателем реестра акционеров общества является сам эмитент-ЗАО «Урал-Инвест».  Данные обстоятельства подтверждаются договором купли-продажи акций от 10.10.2005г., заключенным между Степанниковой Т.И. (продавец) и ООО "Meтlor" (покупатель), согласно которому продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить 97 800 штук обыкновенных бездокументарных акций   ЗАО «Урал - Инвест», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-18862-Р, номинальной стоимостью 50руб. (л.д.29);  передаточным распоряжением продавца  о внесении в реестр  записи о переходе прав  собственности  на 97 800 штук обыкновенных бездокументарных акций   ЗАО «Урал - Инвест», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-18862-Р (л.д.45), справкой об операциях по лицевому счету АНО «Социальный гарант» (л.д.28). Согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Урал-Инвест" от 15.12.2005 г. (л.д. 27), 17.02.2006 (л.д. 9)  единственным владельцем акций ЗАО "Урал-Инвест"  на день принятия оспариваемого решения являлось ООО "Meтlor".

Доказательств, свидетельствующих о том, что законным владельцем акций на спорный период являлась АНО «Социальный гарант», в материалах дела не имеется.

Из решения единственного акционера ЗАО «Урал - Инвест»  от 21.12.2005г. видно, что истец не принимал участия в  собрании акционеров 21.12.2005г. (л.д.7).

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение, принятое общим собранием акционеров, с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы, может быть обжаловано акционером в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Поскольку решение от 21.12.2005 о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Урал-Инвест" принято лицом, не являющимся акционером данного общества, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что данное решение принято с нарушением требований закона и что оно нарушает права истца, как единственного акционера ЗАО "Урал-Инвест".

Как следует из справки об операциях по лицевому счету АНО «Социальный гарант», представленной  ЗАО «Урал-Инвест», 18.10.2004 г. на основании  договора - купли продажи ценных бумаг  в соответствии с  передаточным распоряжением АНО «Социальный гарант»  на лицевой счет Ромазанова К.Г. были зачислены  97 800 штук обыкновенных бездокументарных акций рег. № 1-01-18862-Р эмитент ЗАО «Урал-Инвест» (л.д. 28). 

Указанная сделка признана недействительной  решением Свердловского районного суда г. Перми от 08.11.2005 г., вступившим в законную силу 19.11.2005 года (л.д. 55).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, заявитель жалобы полагает, что единственным законным акционером ЗАО «Урал-Инвест» является АНО «Социальный гарант».

В соответствии с ч.2 ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги (ст.29 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Ответчиком, АНО «Социальный гарант», не представлены доказательства, подтверждающие право собственности на спорные акции (ст. 65 АПК РФ). Само по себе признание сделки купли - продажи спорных акций недействительной, не означает, что право собственности на спорные акции автоматически перешло к АНО «Социальный гарант».

При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда от 26.06.2006г., признавшего недействительным решение единственного акционера ЗАО «Урал-Инвест» от 21.12.2005г., является обоснованным, отмене не подлежит.

Госпошлина апелляционной жалобе подлежит отнесению на ответчика, АНО «Социальный гарант»  (ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :       

Решение Арбитражного суда Пермской области от 26 июня 2006 г. по делу №А50-5793/2006-Г13 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

          Председательствующий                                             О.Ф. Соларева

Судьи                                                                            А.Н. Лихачева

Т.Н. Хаснуллина