Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 по делу n А60-10727/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9971/2013-ГК

г. Пермь

19 сентября 2013 года                                                   Дело № А60-10727/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Рубцовой Л. В.,

судей  Лихачевой А.Н., Назаровой В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой С.Н.,

при участии:

от истца, третьего лица представители не явились, извещены надлежащим образом

от ответчика – Мальцева А.С. по доверенности от 09.09.2013 г.; Возный А.И. по доверенности № 70 от 01.04.2013 г.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца - ООО "Агроком"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2013 года

по делу № А60-10727/2013,

принятое судьей Мыльниковой В.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агроком" (ОГРН 1026601484579, ИНН 6624001775)

к открытому акционерному обществу "Большеистокское ремонтно-техническое предприятие с базой снабжения" (ОГРН 1026602176040, ИНН 6652002058)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Висимские зори"

о взыскании задолженности по договору уступки права требования долга,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агроком» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу «Большеистокское ремонтно-техническое предприятие с базой снабжения» (ответчику) о взыскании задолженности по договору уступки права требования долга от 05.09.2011г. в сумме 6 744 115 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2013 года в иске отказано.

Не согласившись с данным решением, истец обратился с апелляционной жалобой. По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о том, что предметом договора от 05.09.2011 г. было не право требования в целом в сумме 9 980 700 руб., а его часть в сумме 6 744 115 руб., прямо противоречит обстоятельствам, установленным вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2012 г. по делу № А60-6110/2012. Также судом неправильно применена ст. 424 ГК РФ и суд не применил ст. 431 ГК РФ в части установления действительной воли сторон. Кроме того, судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства дела. Просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на свое несогласие с доводами жалобы. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо – ООО «Висимские зори» также представило отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание представители истца и третьего лица не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (кредитором) и ответчиком (новым кредитором) заключен договор уступки прав требования от 05.09.11, в соответствии с которым истец уступил ответчику право требования долга по договору купли-продажи № 51 от 11.10.11. , заключенного между ООО «Агроком» (истцом) и ООО «Висимские Зори» (третье лицо) на сумму 9 980 700,00 руб. (п. 1.1). Сумма уступки прав требования по настоящему договору составила 6 744 115,00 руб. (п. 1.2).

В соответствии с решением от 01.03.2012г. по делу № А-60-50446/2011 задолженность по оплате товара, поставленного по договору купли-продажи № 51 от 11.10.2011г. на основании договора уступки от 05.09.2011г. была взыскана с ООО «Висимские Зори» в пользу ОАО «Большеистокское ремонтно - техническое предприятие с базой снабжения» (ответчика по настоящему делу).

Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд со ссылкой на то, что ответчик не оплатил уступленное право требования денежные средства в сумме 6 744 115,00 руб.

Пересмотрев материалы дела в порядке ст. 266 – 268 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1.1. договора уступки прав требования долга от 05.09.2011 г. (л.д.63) предметом настоящего договора является уступка Кредитором права требования долга по договору купли-продажи № 51 от 11.10.2011 г., заключенного между ООО «Агроком» и ООО «Висимские Зори» на сумму 9 980 700 руб. Новому кредитору.

Согласно п. 1.2. договора сумма уступки прав требования долга по настоящему договору составляет 6 744 115 руб.

Согласно п. 1.3. договора после получения суммы 6 744 115 руб. Новый кредитор отзывает исполнительный лист № АС 002357392, выданный 04.05.2010 г. Арбитражным судом Свердловской области, по которому возбуждено сводное исполнительное производство № 1652/10/66-СД.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, договор уступки прав требования долга от 05.09.2011 г. был заключен с целью погасить задолженность ООО «Агроком» перед ОАО «Б-Истокское РТПС» по договору купли-продажи от 25.11.2009 г. о поставке сельскохозяйственной техники на сумму 6 699 120 руб. В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленной техники решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-6342/2010г. с ООО «Агроком» было взыскано 6 744 115 руб. (6 699 120 руб. – сумма долга и 44 995 руб. – расходы по оплате госпошлины). Указанная сумма (6 744 115 руб.) и была указана в договоре уступки прав требования долга от 05.09.2011 г.

Условия договора следует оценить в соответствии со ст.431 ГК РФ.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального содержания договора уступки следует, что в п. 1.1. договора уступки указан предмет сделки и  тот договор, права по которому уступались. Пункт 1.2. договора устанавливает размер уступаемых прав. Пункт 1.3. договора регулирует порядок и сроки расчетов  между сторонами по поводу состоявшейся уступки: после полной оплаты должником (третьим лицом) суммы уступленного права ответчик отзывает исполнительный лист о взыскании с истца суммы задолженности, что влечет прекращение исполнительного производства. В договоре уступки отсутствуют положения, позволяющие определить, какова цена уступаемого права.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Судебными актами, имеющими  значение при рассмотрении настоящего дела, установлено, что в п. 1.2. Договора уступки согласован лишь размер уступаемых прав по договору, а не их цена, подлежащая оплате.

Так, Решением от 01.03.2012 по делу №А60-50446/2011 по иску ОАО «Большеистокское ремонтно-техническое предприятие с базой снабжения» к ООО «Висимские зори» о взыскании задолженности было установлено, что «в соответствии с п. 1.1. названного договора уступки предметом его является уступка кредитором права требования долга по договору купли-продажи №51 от 11.10.2011г., заключенному между ООО «Агроком» и ООО «Висимские Зори» на суму 9 980 700 руб., новому кредитору (абз.5 стр.3 решения)». При этом «ООО «Агроком» выбыло из правоотношений по договору купли-продажи №51 от 11.10.2011 в отношении права требовать оплаты переданного товара в сумме 6 744 115 руб. (абз.9 стр.3 решения)».

Таким образом, из судебных актов прямо следует, что в пользу ответчика была уступлена лишь часть требований.

          ООО «Агроком» был привлечен к участию в  указанном деле в качестве третьего лица. При этом весь предшествующий период стороны (включая должника - ООО «Висимские зори») своими действиями признавали факт уступки задолженности лишь частично - на сумму 6 744 115 руб., а не в полном объёме по Договору поставки. Так, из этого же Решения от 01.03.2012 по делу №А60-50446/2011 следует, что сторонами (новым кредитором и должником) подписан график погашения задолженности на сумму 6 744 115 руб. (абз.11 стр.3 решения). Следовательно, у всех участников сделки по уступке требования было единообразное понимание её содержания - лишь частичная уступка задолженности.

В связи с этим доводы истца о состоявшейся уступке прав на полную стоимость договора противоречат обстоятельствам, ранее уже установленных судом.

Необоснованной является ссылка истца и на то, что суд не учел обстоятельства, установленные Определением от 29.10.2012 об отказе во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника по делу №А60-610/2012. Преюдициальное значение данного судебного акта для настоящего спора отсутствует.

Как видно из указанного определения, в рамках требований о включении в реестр Истец ссылался совершенно на другие фактические обстоятельства. Так, в основу заявленных требований был положен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 20.10.2010, по которому Истец обязался поставить в ООО «Висимские зори» 11 единиц сельскохозяйственной техники и сумма задолженности по которому, по расчету Истца, составляла 8 114 817, 95 руб. Суд отказал во включении требований Истца в реестр в связи с недоказанностью факта исполнения обязательств по поставки договору от 20.10.2011, указав следующее: «Таким образом, надлежащих доказательств передачи заявителем товара (сельскохозяйственной техники) должнику по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 20.10.2012 не представлено, соответственно обязательств по оплате сельскохозяйственной техники по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 20.10.2012 у должника не возникло. Требование заявителя нельзя признать обоснованным» (абз.1-2 л.7 Определения).

Договор поставки, частичная задолженность по которому была уступлена Ответчику, - это другой договор: с другой датой (от 11.10.2011, а не 20.10.2011), другим предметом обязательства (13 единиц спецтехники, а не 11 единиц). В отличие от договора Истца от 20.10.2011 исполнение обязательств по Договору поставки подтверждено актом приема-передачи от 11.10.2011.

Кроме того, в исковом заявлении истец ссылается на то, что предметом договора уступки прав требования долга является договор купли-продажи от 11.10.2010г., тогда как предметом  договора уступки прав требования, заключенного 05.09.2011 является договор от 11.10.2011г.

Таким образом, воля сторон по договору уступки права требования долга от 05.09.2011 г. направлена на  прекращение задолженности истца путем отзыва  исполнительного листа, выданного  на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-6342/2010, что и отражено в п. 1.3. договора уступки. При этом в договоре оговорено, что отзываться исполнительный лист будет только после получения указанной суммы новым кредитором.

Истец в суде первой инстанции не оспаривал, что заключая договор уступки прав требования долга от 05.09.2011, он фактически погашал свою задолженность перед ответчиком на сумму 6744115 руб.

Как усматривается из материалов дела, денежные средства новым кредитором не получены.

При таких обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

У апелляционного суда в соответствии со ст. 270 АПК РФ отсутствуют основания для отмены (изменения) решения суда первой инстанции.

Госпошлина по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 270 АПК РФ относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2013 года по делу № А60-10727/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В.Рубцова

Судьи

А.Н.Лихачева

В.Ю.Назарова