Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 по делу n А50-9651/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10678/2013-ГК

г. Пермь

26 сентября 2013 года                                                   Дело № А50-9651/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей  Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спиридоновой Т.Н.,

при участии:

от истца, Мабина Лимитед, Кокорин И.В., доверенность от 26.04.2013, паспорт,

от истца, Иннервейк Лимитед, Кокорин И.В., доверенность от 26.04.2013, паспорт,

от ответчика ОАО "Порт Пермь", не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ОАО "Порт Пермь"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 19 июля 2013 года,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по делу № А50-9651/2013

по иску Мабина Лимитед, Иннервейк Лимитед

к ОАО "Порт Пермь" (ОГРН 1025900757904, ИНН 5903004012)

об обязании предоставить документы,

установил:

       Истцы, Мабина Лимитед и  Иннервейк Лимитед, обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу «Порт Пермь» об обязании в трехдневный срок с момента вступления в силу решения суда по месту нахождения ОАО «Порт Пермь» предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

1. Годовые отчеты ОАО «Порт Пермь» за 2010, 2011, 2012 годы;

2. Протоколы общих собраний акционеров ОАО «Порт Пермь» (годовых, очередных, внеочередных) за 2010, 2011, 2012, 2013 годы;

3. Протоколы заседаний совета директоров ОАО «Порт Пермь» за 2010, 2011, 2012, 2013 годы;

4. Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общих собраниях акционеров ОАО «Порт Пермь» за 2010, 2011, 2012, 2013 годы от Иннервейк Лимитед и Мабина Лимитед; и бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров ОАО «Порт Пермь» за 2011, 2012, 2013 годы от Международной коммерческой компании Личфилд Корпорейшн.

5. Списки аффилированных лиц ОАО «Порт Пермь» за 2010, 2011, 2012, 2013 годы;

6. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Порт Пермь» за 2010, 2011, 2012, 2013 годы;

7. Ежеквартальные отчеты ОАО «Порт Пермь» за 2010, 2011, 2012 годы;

8. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ОАО «Порт Пермь», а также список лиц, заключивших такие соглашения;

9. Документы, подтверждающие уведомление Мабина Лимитед и Иннервейк Лимитед о созыве собраний ОАО «Порт Пермь» за 2010, 2011, 2012, 2013 годы; и документы, подтверждающие уведомление Международной коммерческой компании Личфилд Корпорейшн о созыве собраний ОАО «Порт Пермь» за 2011, 2012, 2013 годы;

10. Договор займа между ОАО «Порт Пермь» и «Марк Рич Реал Эстейт» (Marc Rich Real Estate GmbH) от 19 октября 2009 г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к нему.

11. Договор займа между ОАО «Порт Пермь» и «Марк Рич Реал Эстейт» (Marc Rich Real Estate GmbH) от 20 марта 2009 г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к нему.

12. Договор займа между ОАО «Порт Пермь» и «Марк Рич Реал Эстейт» (Marc Rich Real Estate GmbH) от 25 марта 2009 г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к нему.

13. Договоры, заключенные между ОАО «Порт Пермь» и «Марк Рич Реал Эстейт» (Marc Rich Real Estate GmbH) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ).

       Решением суда от 19.07.2013 исковые требования полностью удовлетворены.

       Ответчик с решением не согласился и обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать. Указывает, что копии документов, поименованных в п.1-8 искового заявления, были предоставлены истцам, о чем свидетельствует сопроводительное письмо от 10.04.2013 № 13171-и. По мнению заявителя апелляционной жалобы, у истцов отсутствует право требовать предоставления документов, поименованных в п.9-13 искового заявления, поскольку истцы в совокупности владеют менее 25% голосующих акций общества.

       Истец в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы как несостоятельные.

       Ответчик представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в его отсутствие. 

       Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266,  268 АПК РФ.

       Согласно сведениям регистратора ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» истец  Мабина Лимитед, Кипр является собственником 1 252 064 акций обыкновенных ОАО «Порт Пермь», что составляет 2,9016% а истец  Иннервейк Лимитед, Кипр является собственником 3 106 123 акций обыкновенных ОАО «Порт Пермь», что составляет 7,1983%.

       26.02.2013 истцы обратились с требованием к ответчику о предоставлении документов общества. На указанное требование ответчик письмом от 05.03.2013 предложил представить доказательство статуса акционера.

       14.03.2013 истцы повторно обратились с требованием к ответчику о предоставлении документов общества, предоставив выписки из реестра акционеров. Письмом от 20.03.2013 № 12957-и ответчик отказал в предоставлении сведений, сославшись на отсутствие возможности идентифицировать запрос о предоставлении информации, как запрос, поданный от имени акционера.

       22.03.2013 истцы вновь обратились с аналогичными требованиями к ответчику, на которое ответчик предоставил письмо от 04.04.2013 № 13097-и с указанием времени и места для получения части документов.

       05.04.2013 истцы обратились к ответчику с претензией.

       10.04.2013 представителю истцов была передана только часть документов, что послужило основанием для направления повторной претензии от 12.04.2013, ответа на которую не последовало.

       17.05.2013 истцы вновь обратились к ответчику с требованием о предоставлении документов общества. Ответа от общества не последовало.

       В связи с изложенными обстоятельствами истцы обратились в суд с настоящим иском.

       Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

       Согласно п.1, 2 ст.91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

       В силу ст.89 вышеназванного закона к документам, которые общество обязано относятся, в частности, договор о создании общества, устав общества со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями и дополнениями, внутренние документы общества, годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности, отчеты независимых оценщиков, заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с названным законом и другими федеральными законами.

       Таким образом, документы, поименованные в п.1-8 просительной части искового заявления должны быть предоставлены по запросу акционера в силу вышеприведенных норм.

       Доводы жалобы о том, что письмом №13171- и от 10.04.2013  указанные документы были переданы истцам приводились ответчиком в суде первой инстанции и были правомерно отклонены судом, поскольку из текста письма №13171- и от 10.04.2013 следует, что представителю истцов Малову Д.В. были переданы копии документов, согласно обращения от 28.03.2013 вх. №13026. Вместе с тем, в материалах дела отсутствует обращение от 28.03.2013 вх. №13026, а текст письма №13171- и от 10.04.2013 не содержит перечня переданных документов. С учетом представленных доказательств, позиции истцов, настаивающих на передаче указанных документов, факт их передачи письмом от 10.04.2013 не подтвержден.

       В соответствии с  абз.19 п.  ст.89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в названном пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

       Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 №03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 №558.

       Документы, подтверждающие уведомление акционеров о созыве собраний акционеров, относятся к числу обязательных для хранения в соответствии с вышеуказанными нормативно-правовыми актами.

       До обращения в суд истцы обращались в реестродержателю с требованием о предоставлении документов, подтверждающих уведомление Мабина Лимитед и Иннервейк Лимитед о созыве собраний ОАО «Порт Пермь» за 2010, 2011, 2012, 2013 годы. Письмом от 19.04.2013 реестродержатель ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» информировал о передаче документов ОАО «Порт Пермь» по актам приема-передачи от 20.09.2010, 20.09.2011, 05.09.2012. Следовательно, указанные документы имеются у ответчика и подлежат передачи истцам, что соответствует разъяснениям, изложенным в п.16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

       В соответствии с вышеназванным Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения общество обязано также хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они должны предоставляться по требованию акционеров.

       В связи с этим подлежат отклонению доводы жалобы об отсутствии правовых оснований для предоставления истцам документов, поименованных в п.9- 13 искового заявления.

       Оснований для отмены решения нет.

       Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ответчика в силу ст. 110 АПК РФ.

       На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Пермского края от 19 июля 2013 года по делу №А50-9651/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин

О.В. Суслова