Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013 по делу n А60-9494/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5729/2012-ГК

г. Пермь

27 сентября 2013 года                                                            Дело № А60-9494/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Мартемьянова В.И., 

судей                                      Романова В.А., Казаковцевой Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю., 

при участии: 

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка,  Общества с ограниченной ответственностью «Спецжелдорстройсервис»

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 августа 2013 года

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей М.В. Артепалихиной

в рамках дела № А60-9494/2011

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Спецжелдорстройсервис» (ОГРН 1026604972173, ИНН 6660047768),

установил:

        Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2011 в отношении ООО «Спецжелдорстройсервис» (далее – должник) введена процедура наблюдения,  временным управляющим ООО «Спецжелдорстройсервис» утверждён Садыков Павел Робертович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2012 ООО «Спецжелдорстройсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим ООО «Спецжелдорстройсервис» утвержден Садыков Павел Робертович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании договоров купли-продажи автомобилей  ГАЗ 27057 от 24.03.2011, ЧМЗАП 99859 от 24.03.2011, 2ПН6 от 24.03.2011, 2ПН10 от 24.03.2011, Камаз 55111С от 29.03.2011, Камаз 34410 от 29.03.2011, заключённых между должником и ООО «Спецжелдорстройсервис» недействительными на основании п.1 ст.61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (с учетом уточнения принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06 августа 2013 года (резолютивная часть объявлена 30 июля 2013 года) суд признал недействительными сделки купли-продажи автомобилей ГАЗ 27057 от 24.03.2011, ЧМЗАП 99859 от 24.03.2011, 2ПН6 от 24.03.2011, 2ПН10 от 24.03.2011, Камаз 55111С от 24.03.2011, Камаз34410 от 24.03.2011, заключённые между ООО «Спецжелдорстройсервис» и ООО «Спецжелдорстройсервис».

Суд обязал ООО «Спецжелдорстройсервис» возвратить ООО «Спецжелдорстройсервис» транспортные средства: ГАЗ 27057, ЧМЗАП 99859, 2ПН6, 2ПН10, Камаз 55111С, Камаз 34410.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Спецжелдорстройсервис»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт,  ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что в спорный период времени должником были совершены иные сделки, аналогичные оспариваемым. Цена товара по аналогичным сделкам бала соразмерна той цене, по которой отчуждались транспортные средства ООО «Спецжелдорстройсервис».   

Полагает, что представленный ЗАО «Грант Оценка» отчет нельзя считать надлежащим доказательством по делу, поскольку он не может содержать достоверных сведений о фактах, имеющих значение для рассмотрения дела, поскольку информация о комплектности, пробегах, техническом состоянии и фотографии оцениваемых объектов у оценщика не имелись, при оценке применялся сравнительный и затратный подход, и тот и другой метод, по мнению заявителя, не допустим для определения стоимости объектов, поскольку оценщиком не берется во внимание балансовая стоимость, по которой отчужденные транспортные средства были учтены на балансе и в последующем проданы ООО «Спецжелдорстройсервис».         

Указывает, что вывод суда о неравноценном встречном исполнении не подтверждается материалами дела, имеющееся в деле заключение оценщика не может являться надлежащим доказательством, поскольку не может содержать достоверных сведений о стоимости проданных транспортных средств.   

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв, в котором он против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

Все лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Спецжелдорстройсервис» и должником заключены договоры купли - продажи автомобилей ГАЗ 27057 от 24.03.2011, ЧМЗАП 99859 от 24.03.2011, 2ПН6 от 24.03.2011, 2ПН10 от 24.03.2011, Камаз 55111С от 29.03.2011, Камаз 34410 от 29.03.2011.

Конкурсный управляющий ООО «Спецжелдорстройсервис», полагая, что договоры  совершены с неравноценным встречным исполнением, ссылаясь на п.1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая оспариваемые сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку рыночная стоимость переданного должником ООО «Спецжелдорстройсервис» имущества существенно превышает стоимость встречного исполнения.

Изучив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в связи со следующим.

 Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.12.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

  В соответствии с п. 1 ст. 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного постановления Пленума).

Как видно  из  материалов дела, оспариваемые сделки были совершены 24.03.2011 г., то есть за 7 дней до принятия арбитражным судом заявления о признании ООО «Спецжелдорстройсервис» несостоятельным (банкротом), что отвечает условиям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.3.1 договоров купли-продажи автомобилей ГАЗ 27057 от 24.03.2011, ЧМЗАП 99859 от 24.03.2011, 2ПН6 от 24.03.2011, 2ПН10 от 24.03.2011, Камаз 55111С от 24.03.2011, Камаз 34410 от 24.03.2011 продавец передает покупателю в собственность принадлежащие транспортные средства за 1 000 руб. каждое.

ООО «Спецжелдорстройсервис» представлены доказательства оплаты по договорам купли-продажи № 24, 25, 26, 27 от 24 марта 2011 – четыре квитанции к приходным кассовым ордерам от 24.03.2011 на сумму 1 000 руб.

В представленном отчете ЗАО «Грант Оценка» № 012-13/И об определении рыночной стоимости транспортных средств рыночная стоимость оцениваемых объектов составила 700 000 руб., рыночная стоимость оцениваемых объектов в виде материалов, пригодных для дальнейшего использования или лома по состоянию на 24.03.2011 могла составлять 187 000 руб.

Доказательств того,  что  на  момент реализации  автотранспорта имелись обстоятельства существенно  влияющие  на его  стоимость  вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

Таким образом, рыночная стоимость переданного должником обществу «Спецжелдорстройсервис» имущества существенно превышает стоимость встречного исполнения.

В результате совершения сделки по продаже имущества должника как самому должнику, так и конкурсным кредиторам, включенным в реестр требований кредиторов причинен ущерб в связи с неравноценным встречным исполнением обязательств по сделке со стороны ООО «Спецжелдорстройсервис».

Довод жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено, что в спорный период времени должником были совершены иные сделки, аналогичные оспариваемым, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Спецжелдорстройсервис» конкурсным управляющим поданы заявления об оспаривании сделок должника по продаже автотранспорта: с Поляевым В.В.и с ООО «Спецжелдорстройсервис», которые были признаны недействительными.   

Таким образом, большая часть сделок, совершенных ООО «Спецжелдорстройсервис» и связанных с продажей имущества должника либо являлись предметом рассмотрения в Арбитражном суде Свердловской области и по ним вынесены определения о признании сделок недействительным, либо находятся на рассмотрении в суде. По этой причине, утверждение заявителя жалобы о том, что цена продажи имущества являлась рыночной и равноценной отчуждаемому имуществу, поскольку на аналогичных условиях должником совершались другие сделки, является необоснованным и опровергается судебными актами по оспариванию сделок должника.          

Довод жалобы о том, что отчет ООО «Грант Оценка» не является надлежащим доказательством по делу, поскольку в нем отсутствуют сведения о комплектности, пробеге, техническом состоянии транспортных средств, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В указанном отчете был использован и затратный подход к определению стоимости транспортных средств и сравнительный подход, что обеспечило максимальную достоверность результатов.  Также расчетным путем была скорректирована стоимость транспортных средств исходя из даты их выпуска и срока эксплуатации; были исследованы цены на аналогичные транспортные средства с учетом даты их выпуска. По каждому объекту использовалось не мене трех аналогов, что сделало результат оценки более объективным и достоверным.         

В представленном отчете ЗАО «Грант Оценка» № 012-13/И об определении рыночной стоимости транспортных средств рыночная стоимость оцениваемых объектов составила 700 000 руб., в  том числе каждого  транспортного средства  в  отдельности от  54421,30  руб.  до 259102,46  руб. (т. 24,  л.д. 46),  рыночная стоимость оцениваемых объектов в виде материалов, пригодных для дальнейшего использования или лома по состоянию на 24.03.2011 могла составлять 187 000 руб.

В соответствии с оспариваемыми договорами купли-продажи общая стоимость автомобилей и прицепов составила 6 000 руб.,  по  1000 руб  за  каждое  транспортное средство.  

Таким образом, рыночная стоимость транспортных средств, проданных по оспариваемым сделкам, превышала стоимость по договорам купли-продажи в несколько раз.  

Кроме того, при рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что транспортные средства реализовывались в неисправном состоянии.  

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал факт неравноценности встречного исполнения установленным и  признал недействительными договоры купли-продажи автомобилей ГАЗ 27057 от 24.03.2011, ЧМЗАП 99859 от 24.03.2011, 2ПН6 от 24.03.2011, 2ПН10 от 24.03.2011, Камаз 55111С от 24.03.2011, Камаз 34410 от 24.03.2011.

В силу п. 1, 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения,