Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2008 по делу n А76-12928/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5116/2008

г. Челябинск

18 августа 2008 г.

                          Дело № А76-12928/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей  Карпусенко С.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсальные прицепы» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2008 (резолютивная часть от 09.06.208) по делу № А76-12928/2007 (судья Сундарева Г.А.),

У С Т А Н О В И Л:

Данилин Андрей Александрович (далее – Данилин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Универсальные прицепы», Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Челябинска  (далее – ООО «Универсальные прицепы», общество, ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска, ответчики) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Универсальные прицепы», оформленных протоколом от 26.02.2007, и записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц на основании принятых собранием решений (т.1, л.д. 2-4).

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции истец уточнил дополнительные требования, предъявленные к регистрирующему органу, просил признать недействительными решения ИФНС по Ленинскому району г.Челябинска от 06.03.2007 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным номером 2077449023474, а также не связанные с внесением в учредительные  документы общества, зарегистрированные за государственным номером 2077449023485 (т.2, л.д. 4).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2007 и от 16.11.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Полозников Александр Викторович и Лазько Владимир Александрович соответственно (т.1, л.д.1, 104).

Определением арбитражного суда от 19.12.2007 по настоящему делу назначалась судебная почерковедческая экспертиза (т.1, л.д. 124-126).

Решением суда первой инстанции от 18.06.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с названным решением, ООО «Универсальные прицепы» подало апелляционную жалобу, просило отменить решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2008, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права и  неправильное применение норм материального права. Ответчик также указал, что Данилиным А.А. пропущен срок для обращения в суд; истец знал о принятом на собрании решении от Лазько В.А.; Лазько В.А. действовал от Данилина А.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Универсальные прицепы» создано в ноябре 2004г.; зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 01.12.2004 за основным государственным регистрационным номером 1047422514809. Уставный капитал при создании общества составлял 10 000 руб., оплачен полностью двумя учредителями - Ануфриевым Вадимом Александровичем (49% уставного капитала) и Лазько Владимиром Александровичем (51% уставного капитала).

В связи с продажей долей (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам состав участников общества в 2005 г. изменился: 24% уставного капитала приобрёл у Лазько В.А. истец -Данилин А.А. по договору от 11.08.2005 №2 купли-продажи 24% доли в уставном капитале ООО «Универсальные прицепы», 52% доли передано Першину Сергею Павловичу (протокол от 12.08.2005 №4; т.1, л.д.60 - 61). Соответствующие изменения №2 внесены в учредительные документы общества (т.1, л.д. 37).

26.02.2007 состоялось общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 26.02.2007, согласно которому из состава участников выведен Лазько Владимир Александрович и Данилин Андрей Александрович, а единственным участником общества становится Полозников Александр Викторович, в связи с чем собранием утверждены изменения №5 (т.1, л.д.31) от 26.02.2007 и регистрирующим органом приняты решения о регистрации указанных изменений и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку Данилин А.А. о состоявшемся собрании не знал, не участвовал в нем   в   качестве   секретаря   и   протокол   не   подписывал,   а также полагая, что решения общего собрания участников общества, приняты с существенными нарушениями норм закона, нарушают его права и интересы, последний   обратился   в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно п. 5 ст. 36 Закона в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие  факт извещения участников о времени и месте проведения собрания, а также любые другие, доказательства их проведения (регистрационный лист участников, бюллетень для голосования), за исключением самого протокола.

Заключением эксперта от 18.03.2008 №291/2-3/1 установлено, что подпись от имени Данилина А.А. в протоколе общего собрания участников ООО «Универсальные прицепы» от 26.02.2007, расположенная на третьем листе в графе «Секретарь» на строке слева от слов «Данилин А.А.», выполнена не самим Данилиным А.А., а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи Данилина А.А. (т.1, л.д. 132-135).

Таким образом, материалами дела (выводы эксперта) подтверждены доводы истца о его неизвещении и отсутствии на собрании 26.02.2007, в связи с чем принятые собранием решения обоснованно признаны судом первой инстанции неправомочными.

Признание решений собрания неправомочными лишает силы принятых на нем изменений №5, а также решений о регистрации изменений, принятых 06.03.2007 ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2077449023474,   а также  не  связанные с внесением  изменений учредительные документы   общества, зарегистрированные за государственным регистрационным номером 2077449023485.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не воспользовался своим правом до принятия решения по делу на защиту своих интересов в арбитражном процессе путем представления доказательств, подтверждающих его возражения.

Решение арбитражного суда первой инстанции основано на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому основания для его отмены у арбитражного апелляционного суда отсутствуют.    

Доводы подателя апелляционной жалобы проверены и признаны необоснованными.

Довод ответчика о пропуске срока на обжалование решения собрания несостоятелен. Как следует из представленного запроса истца в регистрирующий орган (т.1, л.д.62) с отметкой представителя регистрирующего органа и штампом ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска, последующих требований о предоставлении документов в ООО «Универсальные прицепы», Полозникову А.В., Лазько В.А., выписка из реестра и протокола оспариваемого собрания были получены представителем Данилина А.А. 25.07.2007. С требованием о признании недействительными принятых на нём решений Данилин А.А. обратился в арбитражный суд 03.08.2007 (т.1, л.д. 2), следовательно, в пределах двухмесячного срока на его оспаривание.

Доказательств направления протокола от 26.02.2007 либо иным образом доведения до сведений истца о принятых решениях материалы дела не содержат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской  области  от 18.06.2008   по делу  №А76-12928/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсальные прицепы» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Универсальные прицепы» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                               С.А. Бабкина

Судьи:                                                                     С.А. Карпусенко                                                                      

      З.Н. Серкова