Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2008 по делу n А47-8826/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5536/2008

г.Челябинск

08 сентября 2008 г.                                                           Дело № А47-8826/2007

         Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2008 г.

              Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Пивоваровой Л.В., Тимохина О.Б.  при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлявеевой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества  ограниченной ответственностью «Сервис-Нефтепродукт» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.05.2008 по делу                № А47-8826/2007  (судья Виткалова Е.Н.),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью   «Сервис-Нефтепродукт» (далее по тексту – ООО «Сервис-Нефтепродукт», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к   обществу с ограниченной ответственностью  «Альянс некоммерческих организаций инвесторов» (далее по тексту – ООО «Альянс некоммерческих организаций инвесторов», ответчик) с иском    о признании недействительными договоров купли-продажи векселей № 01/05-В от 14.02.2005; № 03/05-В от 05.04.2005; № 06/05В от 19.04.2005, как сделок с заинтересованностью, совершенных в отсутствие одобрения решением общего собрания участников в нарушение требование ст. 167, 168, 174 ГК РФ  ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке заключения сделок с заинтересованностью.

         Решением Арбитражного суда Оренбургской  области от 30.05.2008 исковые требования истца отклонены.  

        Мотивируя вынесенное решение, суд первой инстанции пришел к выводу о

том, что сделки в силу  ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются сделками с заинтересованностью. Доказательств совершения истцом сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности в материалы дела не представлены. Довод истца о недействительности договоров купли-продажи векселей по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ  является недоказанным. Договор купли-продажи от 14.02.2005 № 01/05-В получил последующее одобрение. Истцом пропущен срок исковой давности,  предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ.

         Не согласившись с принятым решением, ООО «Сервис-Нефтепродукт» обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый  судебный акт.

         В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что срок исковой давности должен был исчисляться  с момента, когда общее собрание участников узнало о совершении сделки и наличии заинтересованности в ее совершении.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного  заседания извещены. Суд, руководствуясь положением ч.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрел жалобу в отсутствие представителей сторон, извещенных должным образом.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.      

Как установлено судом и подтверждено материалами дела,   14.02.2005 года между ООО «Альянс коммерческих организаций инвесторов» (продавец) в лице генерального директора Астраханцева Д.В. и ООО «Сервис-Нефтепродукт» (покупатель) в лице и.о. директора Мураева А.А. заключен договор купли-продажи № 01/05-В двух векселей доп. офиса № 8588/01 Ульяновского отдела СБ РФ серии ВА № 1584715 № 1592398, номинальной стоимостью 125000 и 200000 рублей, соответственно. Покупатель обязался оплатить продавцу стоимость полученных векселей согласно их номинальной стоимости. 14.02.2005 года указанные векселя переданы продавцом по акту приема-передачи покупателю.

05.04.2005 года между ООО «Альянс коммерческих организаций инвесторов» (продавец) в лице генерального директора Астраханцева Д.В. и ООО «Сервис-Нефтепродукт» (покупатель) в лице и.о. директора Мураева А.А. заключен договор купли-продажи № 03/05-В   векселя доп. офиса № 8588/01 Ульяновского отдела СБ РФ серии ВА № 1595203, номинальной стоимостью 80000 рублей. Покупатель обязался оплатить продавцу стоимость полученных векселей согласно их номинальной стоимости. 05.04.2005 года указанные векселя переданы продавцом по акту приема-передачи покупателю.

19.04.2005 года между ООО «Альянс коммерческих организаций инвесторов» (продавец) в лице генерального директора Астраханцева Д.В. и ООО «Сервис-Нефтепродукт» (покупатель) в лице и.о. директора Мураева А.А. заключен договор купли-продажи № 06/05-В двух векселей Оренбургского отделения СБ РФ № 8623 серии ВА № 11440584 и № 1440585, номинальной стоимостью 500000 рублей, каждый. Покупатель обязался оплатить продавцу стоимость полученных векселей согласно их номинальной стоимости. 19.04.2005 года указанные векселя переданы продавцом по акту приема-передачи покупателю.

Астраханцева С.П. является участником общества, владеющим долей в размере 34% уставного капитала ООО «Сервис-Нефтепродукт».

Астраханцев Д.В. занимал должность генерального директора ООО «Альянс коммерческих организаций инвесторов».

Согласно свидетельству о заключении брака Астраханцева С.П. является супругой Астраханцева Д.В.

Полагая, что договоры купли-продажи заключены  с нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку представляет собой сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением установленного порядка и с превышением полномочий директора ООО «Сервис-Нефтепродукт» определенно ограниченных учредительными документами общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

  Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции  не подлежащим отмене.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что вторая сторона по сделке - ООО «Альянс некоммерческих инвесторов» сделке знала об указанных ограничениях,  вывод об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недействительным на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является верным.

Кроме того, из письменных материалов следует, что договор купли-продажи от 01/05-В от 14.02.2005 года получил последующее одобрение истца, путем направления письма о зачете взаимных требований, в том числе  по оплате за полученные по вышеуказанному договору векселя.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Пункт 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд  первой   инстанций правильно квалифицировали спорную сделку как сделку с заинтересованностью, поскольку Астраханцев Д.В., заключавший договор купли-продажи от имени ООО "Альянс коммерческих организаций  инвесторов" как директор указанного общества и Астраханцева С.П. являются супругами.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из материалов дела усматривается, что   в учредительных документах истца имеются сведения об участнике  Астраханцевой С.П., являющейся владелицей 34% долей в уставном капитале,  то  ООО «Сервис-Нефтепродукт», являясь стороной договоров купли-продажи векселей, знало и должно было знать о совершении сделок с заинтересованностью, поскольку договоры с другой стороны подписаны Астраханцевым  Д.В.

Поскольку ответчиком   ООО  «Альянс коммерческих организаций инвесторов»   в судебном заседании было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, суд  сделал  обоснованный вывод, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительной оспоримой сделки, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске, и, применив п. 2 ст. 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказал  в удовлетворении исковых требований.

Довод жалобы о том, что  срок исковой давности должен исчисляться с момента когда  не просто общество узнало о совершении сделки, а когда о совершении сделки и заинтересованности в ее совершении узнал орган, управомоченный на ее одобрение – общее собрание участников общества, является несостоятельным.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными  документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица признаются действиями самого юридического лица. 

Уставом ООО «Сервис-Нефтепродукт» предусмотрено, что  исполнительным органом, осуществляющим руководство текущей деятельностью общества, является генеральный директор, уполномоченный представлять интересы общества, заключать сделки и действовать от имени общества без доверенности.

Таким образом,  при заключении сделки ООО «Сервис-Нефтепродукт» в лице генерального директора должно было установить наличие признаков заинтересованности в совершении сделки и соблюсти порядок ее заключения. Допустимых доказательств, того, что общество узнало о заключении оспариваемых сделок позднее момента их заключения суду не представлено.

Также несостоятельна  ссылка  ООО «Сервис-Нефтепродукт» на постановление Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 № 5-П, согласно которого срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки с заинтересованностью должен исчисляться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и  о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении, поскольку в силу п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правомочным лицом является ООО «Сервис-Нефтепродукт», как юридическое лицо, от имени которого действует уполномоченный исполнительный орган.

        В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина  уплаченная истцом при подаче апелляционной жалобы подлежит  возврату за счет истца.

        Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.05.2008 по делу                № А47-8826/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Сервис-Нефтепродукт» без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

        В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                            Л.П.Ермолаева                                                       

 Судьи                                                                                   Л.В.Пивоварова

                                                                                              О.Б.Тимохин