Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2008 по делу n А76-2987/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-2987/2008

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Постановление

№ 18 АП - 6080/2008

г. ЧелябинскДело № А76-2987/2008

29 сентября 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Трест «Газмонтажавтоматика» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2008 по делу А76-2987/2008 (судья Гусев А.Г.), при участии представителей сторон: ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика" - Кянганена В.А. (паспорт, доверенность от 26.11.2007, решение №1 от 16.03.2006), ЗАО "Газмонтажавтоматика-2" – Кянганена В.А. (паспорт,  доверенность от 18.04.2008), ООО Объединенная компания «Системы Промышленной Автоматики» – Евсеева А.А. (паспорт, доверенность от 28.07.2008),

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество Трест «Газмонтажавтоматика» (далее – ЗАО Трест «Газмонтажавтоматика») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи, заключенного закрытым акционерным обществом «Газмонтажавтоматика-2» (далее – ЗАО «Газмонтажавтоматика-2») и обществом с ограниченной ответственностью Объединенная компания «Системы Промышленной Автоматики» (далее – ООО Объединенная компания «Системы Промышленной Автоматики») от 19.01.2005г., незаключенным и возврате всего полученного по договору имущества.

Определением от 27.03.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, город Челябинск (далее – УФРС по Челябинской области).

Определением от 23.05.2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Щекина Елена Анатольевна и Панафидин Владимир Борисович.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования: просил признать договор купли-продажи от 19.01.2005 г. незаключенным и аннулировать регистрационные записи от 21.03.2005 г., содержащиеся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за следующими номерами: 74-74-36/064/2005-163, 74-74-36/064/2005-165, 74-74-36/064/2005-167, 74-74-36/064/2005-169, 74-74-36/064/2005-171, 74-74-36/064/2005-173.

Соответствующее право истца предусмотрено ч.1 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с чем  судом принято  к рассмотрению требование об аннулировании регистрационных записей.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО Трест «Газмонтажавтоматика» просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, поскольку стороны в текст оспариваемого договора включили обязательное условие   о проведении взаимозачета на сумму 2 121 000 руб., а указанное соглашение о взаимозачете отсутствует, материально-правовые последствия в виде смены собственника имущества в результате исполнения договора не наступили.

В качестве довода апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение порядка заключения оспариваемого договора,  имеющего признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также указывает на необоснованное неприменение к спорному договору положений ст. 157 Гражданского кодекса РФ о сделке, совершенной  под отлагательным условием.

Ответчик ЗАО «Газмонтажавтоматика-2» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы поддерживает, просит решение суда первой инстанции отменить, требования истца удовлетворить.

ООО Объединенная компания «Системы Промышленной Автоматики» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, УФРС по Челябинской области, Щекина Е.А., Панафидин В.Б. отзывы на апелляционную жалобу не предоставили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание УФРС по Челябинской области, Щекина Е.А., Панафидин В.Б. своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не находит.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи от 19.01.2005 г. незаключенным, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в оспариваемом договоре содержится соглашение сторон по всем существенным для такого вида договоров условиям, в том числе условию о предмете и цене. Такой вывод суда основан на нормах материального права, соответствует исследованным в судебном заседании доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, 19 января 2005г. между ЗАО «Газмонтажавтоматика-2» (Продавцом) и ООО Объединенная компания «Системы Промышленной Автоматики» (Покупателем) оформлен договор купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, 7: лабораторно-бытовой корпус пл. 934,5 кв. м., пристрой к столовой пл. 167,8 кв. м., здание по производству ТНП пл. 536,4 кв. м., здание ремонтно-механических мастерских пл. 590,7 кв. м., склад для хранения труб пл. 374,4 кв. м., центральный склад пл. 567,3 кв. м. (л.д. 10, 28 т.1).

Согласно разделу 2 договора, стороны договорились, что передача недвижимого имущества стоимостью 2 121 000 руб.  производится по акту непосредственно после проведения взаимозачета на указанную сумму, а также указали на обязательность регистрационных действий в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.

Судом первой инстанции установлено, что стороны сделки совершили все действия по её исполнению, в том числе произвели передачу недвижимости  19.01.2005г. по акту приемки-передачи имущественного комплекса (л.д. 11, 29) т.1), государственную регистрацию перехода права собственности  21.03.2005г. (л.д. 4 т.2).

При этом, как следует из приложенного к договору акта сверки взаимных расчётов по состоянию на 30.11.2004 г., задолженность ЗАО «Газмонтажавтоматика-2» перед ООО Объединенная компания «Системы Промышленной Автоматики» составляла 2 242 403 руб. 28 коп.

В судебном заседании представитель истца ссылается на незаключённость договора ввиду отсутствия Приложения №1, на которое имеется ссылка в п. 2 раздела 2 «Порядок расчетов» договора.

Между тем, в  соответствии с положениями Гражданского кодекса о   продаже недвижимости, условие о порядке расчётов сторон не является существенным  и не свидетельствует о незаключённости договора.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями договора продажи недвижимости являются условия о предмете и цене (ст. 554, 555 ГК РФ), согласованные сторонами при заключении договора.

Согласно абзацу 1 ст. 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

В соответствии с п. 1. ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Из представленного договора купли-продажи от 19.01.2005г. усматривается, что условия о  предмете и цене договора являются согласованными.

Судом установлено и материалами дела доказано, что расчёты путём зачета встречных однородных (денежных) требований сторонами произведены.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о необходимости применения к оспариваемому договору положений ст. 157 Кодекса  о сделках, совершённых под отлагательным условием, так как условие договора о проведении расчета путем зачета встречных однородных требований не дает основания считать саму сделку совершенной под таким условием.

Доводы о нарушении порядка заключения договора в связи с наличием признаков заинтересованности и крупной сделки арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняются,  поскольку данное обстоятельство не является юридически значимым при рассмотрении требований о признании договора незаключенным. Оспаривание крупной сделки и сделки с заинтересованностью по мотивам нарушения порядка их совершения является самостоятельным средством правовой защиты. Обстоятельства,  связанные с признанием сделки недействительной по мотиву наличия признаков заинтересованности  в её совершении, ранее являлись предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Челябинской области по делу № А76-32710/2006-22-756/82 (л.д. 23-28, т. 2). Решением от 21.03.2007 г.  в иске ЗАО Трест «Газмонтажавтоматика» отказано.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении требований о признании договора незаключенным, суд правомерно отказал в остальной части требований, не имеющей самостоятельного обоснования.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При обращении в арбитражный суд с апелляционной жалобой ЗАО Трест «Газмонтажавтоматика» уплатило 2000 рублей государственной пошлины( т.3, л.д. 19, 32, т. 3), в связи с чем  1000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии со ст. 333.40 Налогового кодекса РФ как излишне уплаченная государственная пошлина при обращении с апелляционной жалобой.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2008 по делу А76-2987/2008 оставить без изменений, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Трест «Газмонтажавтоматика» - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу Трест «Газмонтажавтоматика», г. Москва из федерального бюджета  1000руб. излишне уплаченной по платежному поручению № 386 от 04.08.2008 г. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                       Г.А. Сундарева

Судьи                                                                                               С.А. Бабкина

З.Н.  Серкова